ביום 26 במרס 2014, פרסמה רשות ניירות ערך ("הרשות") הצעה לתיקון מבחן הרווח הקבוע בחוק החברות, התשנ"ט - 1999 ("חוק החברות"), אשר הועברה למשרד המשפטים ("ההצעה").
סעיף 302 לחוק החברות קובע כי חברה רשאית לבצע חלוקה מתוך רווחיה (להלן: מבחן הרווח), ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן (להלן: מבחן יכולת הפרעון).
"רווחים", לענין מבחן הרווח, מוגדרים כיתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה מבין השניים, והכל על פי הדוחות הכספיים המותאמים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, שערכה החברה, תוך הפחתת חלוקות קודמות אם לא הופחתו כבר מהעודפים, ובלבד שהמועד שלגביו נערכו הדוחות אינו מוקדם ביותר משישה חודשים ממועד החלוקה.
"עודפים" מוגדרים כסכומים הכלולים בהון העצמי של חברה ושמקורם ברווח הנקי שלה כפי שנקבע לפי כללי חשבונאות מקובלים, וכן סכומים אחרים הכלולים בהון העצמי לפי כללי חשבונאות מקובלים ושאינם הון מניות או פרמיה, שהשר קבע שיראו אותם כעודפים (וראו גם תקנות החברות (סכומים אחרים הכלולים בהון עצמי שייראו אותם כעודפים), התשע"ב - 2012).
השינויים שחלו בכללי החשבונאות המקובלים החלים על תאגידים מדווחים, הציפו קשיים הנוגעים למבחן הרווח ומידת התאמתו בעת הנוכחית לתכלית המקורית שעמדה בבסיסו. בפרט, המעבר לחשבונאות אשר היקף התבססותה על מדידת שווי הוגן, ואשר יש בה שינויים תכופים יחסית, העלה קשיים ביחס לנאותות מבחן הרווח.
מטרת ההצעה להציע מודל חדש למבחן הרווח, על רקע השינויים בכללי החשבונאות המיושמים בדוחות הכספיים של תאגידים מדווחים.
על פי ההצעה, להלן תמצית עיקרי חלק מההמלצות שגובשו לגבי מבחן הרווח:
סעיף 302 לחוק החברות קובע כי חברה רשאית לבצע חלוקה מתוך רווחיה (להלן: מבחן הרווח), ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן (להלן: מבחן יכולת הפרעון).
"רווחים", לענין מבחן הרווח, מוגדרים כיתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה מבין השניים, והכל על פי הדוחות הכספיים המותאמים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, שערכה החברה, תוך הפחתת חלוקות קודמות אם לא הופחתו כבר מהעודפים, ובלבד שהמועד שלגביו נערכו הדוחות אינו מוקדם ביותר משישה חודשים ממועד החלוקה.
"עודפים" מוגדרים כסכומים הכלולים בהון העצמי של חברה ושמקורם ברווח הנקי שלה כפי שנקבע לפי כללי חשבונאות מקובלים, וכן סכומים אחרים הכלולים בהון העצמי לפי כללי חשבונאות מקובלים ושאינם הון מניות או פרמיה, שהשר קבע שיראו אותם כעודפים (וראו גם תקנות החברות (סכומים אחרים הכלולים בהון עצמי שייראו אותם כעודפים), התשע"ב - 2012).
השינויים שחלו בכללי החשבונאות המקובלים החלים על תאגידים מדווחים, הציפו קשיים הנוגעים למבחן הרווח ומידת התאמתו בעת הנוכחית לתכלית המקורית שעמדה בבסיסו. בפרט, המעבר לחשבונאות אשר היקף התבססותה על מדידת שווי הוגן, ואשר יש בה שינויים תכופים יחסית, העלה קשיים ביחס לנאותות מבחן הרווח.
מטרת ההצעה להציע מודל חדש למבחן הרווח, על רקע השינויים בכללי החשבונאות המיושמים בדוחות הכספיים של תאגידים מדווחים.
על פי ההצעה, להלן תמצית עיקרי חלק מההמלצות שגובשו לגבי מבחן הרווח:
- מוצע כי מבחן הרווח יהיה מבוסס על יתרת העודפים (בין אם בגין סכומים שהצטברו בעודפים ומקורם ברווח והפסד ובין אם בגין סכומים שנזקפו ישירות לעודפים) בניכוי יתרת רווח כולל אחר (OCI - Other Comprehensive Income) מצטברת אם סכומה שלילי (יתרת קרנות הון בחובה שמקורן ברווח הכולל האחר). במידה שיתרת הרווח הכולל האחר המצטברת הינה חיובית (יתרת קרנות הון בזכות שמקורן ברווח הכולל האחר), לא תבוצע התאמה ליתרת העודפים הראויים לחלוקה. בחישוב האמור לא יובאו בחשבון קרנות הון או סעיפים אחרים בהון התאגיד אשר אינם חלק מהרווח הכולל האחר.
- מוצע כי מבחן הרווח ייבחן ביחס לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, באופן המפורט בהצעה.
- מוצע כי המבחן המואץ ("יתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה מבין השניים") יתבסס, בין היתר, על העקרון הבא: התאגיד הרוויח בכל שנה (ארבעה רבעונים) למשך שנתיים רצופות (כלומר, סך תוצאות הפעילות של ארבעת הרבעונים האחרונים חייב להיות חיובי וכן סך תוצאות הפעילות של ארבעת הרבעונים שקדמו לארבעת הרבעונים האחרונים חייב אף הוא להיות חיובי), ובלבד שההון העצמי של התאגיד לאחר החלוקה יהיה חיובי.
- מוצע לשנות את מבחן הרווח, כך שחישוב הרווחים הראויים לחלוקה יעשה על בסיס "רווח שמומש", באופן המפורט בהרחבה ובפירוט בהצעה (לדוגמה: נטרול שינויים בשווי ההוגן של נכסים והתחייבויות או השפעות תוצאתיות אחרות אשר אינן נחשבות כ"ממומשות").
ההצעה כוללת, בין היתר, הוראות לגבי מועד תחילה והוראות מעבר.
האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של ההצעה, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלה.
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, אינו מיועד לענות על הצרכים הייחודיים של כל יחיד או ישות, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, המידע האמור מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של העדכון הרלוונטי, ואינו מתייחס לכל הנושאים וההיבטים הנדונים בו, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. אין ודאות בדבר עדכניות המידע ביום בו הוא מתקבל או כי המידע ימשיך להיות עדכני ונכון גם בעתיד. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר. כל המסתמך על האמור לעיל, מבלי לקבל חוות דעת על בסיס כל העובדות הרלוונטיות, עושה זאת על אחריותו בלבד.
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה