דריכות רבה ניכרת בעולם החשבונאות של החברות הציבוריות בישראל לקראת כניסתם לתוקף של התקנים החדשים ("דוחות כספיים מאוחדים" ו- "הסדרי שליטה משותפת") ב-1.1.2013, וכן בעקבות תיקון 20 לחוק החברות, המסדיר את נושא שכר הבכירים בחברות ציבוריות.
כדי לעמוד מקרוב על משמעות השינויים הצפויים, פגשתי לראיון את רו"ח שלומי שוב, סגן דיקן (חשבונאות) במרכז הבינתחומי הרצליה, בעל חברת IFRS קונסלטינג בע"מ, ומחבר הספר "חשבונאות פיננסית חדשה:IFRS 2010".
בהתייחס לתקן החדש IFRS 10 "דוחות כספיים מאוחדים", האם ניתן לומר, בקליפת אגוז, שבחינת השליטה בחברות בנות בהתאם לתקן החדש הינה כלכלית יותר לעומת מה שהיה נהוג עד כה?
"אכן, השינויים הנובעים מהתקן החדש, הן בכל הנוגע לבחינת זכויות הצבעה פוטנציאליות, כגון אופציות או אג"ח להמרה, והן בכל הנוגע לשליטה הלכה למעשה (דה-פקטו), מוכיחים שמתקיני התקנים התכוונו לראייה 'כלכלית' יותר של הדברים".
"אכן, השינויים הנובעים מהתקן החדש, הן בכל הנוגע לבחינת זכויות הצבעה פוטנציאליות, כגון אופציות או אג"ח להמרה, והן בכל הנוגע לשליטה הלכה למעשה (דה-פקטו), מוכיחים שמתקיני התקנים התכוונו לראייה 'כלכלית' יותר של הדברים".
מהן זכויות הצבעה פוטנציאליות וכיצד הן משפיעות על בחינת השליטה בחברות בנות?
"זכויות הצבעה פוטנציאליות הן זכויות הניתנות להמרה למניות החברה, ויש להתחשב בהן לצורך קביעת השליטה. לדוגמה, חברה א' מחזיקה 40% ממניות חברה ב' ובנוסף לכך מחזיקה בכתבי אופציה הניתנים למימוש ל-20% ממניות חברה ב'. אם האופציות עומדות בקריטריונים מסוימים, הרי שחברה א' תאחד בדוחותיה את חברה ב'. אולם, בניגוד לגישה שהיתה נהוגה עד כה, לפיה לא היתה התחשבות במחיר המימוש (למעט במקרים מסוימים), כעת נדרש לבחון את המהות הכלכלית של הזכויות. כך, לדוגמה, אופציות הניתנות למימוש אשר מחיר המימוש שלהן גבוה משמעותית ממחיר השוק של המניות, לא יילקחו בחשבון בבחינת קיומה של שליטה".
"זכויות הצבעה פוטנציאליות הן זכויות הניתנות להמרה למניות החברה, ויש להתחשב בהן לצורך קביעת השליטה. לדוגמה, חברה א' מחזיקה 40% ממניות חברה ב' ובנוסף לכך מחזיקה בכתבי אופציה הניתנים למימוש ל-20% ממניות חברה ב'. אם האופציות עומדות בקריטריונים מסוימים, הרי שחברה א' תאחד בדוחותיה את חברה ב'. אולם, בניגוד לגישה שהיתה נהוגה עד כה, לפיה לא היתה התחשבות במחיר המימוש (למעט במקרים מסוימים), כעת נדרש לבחון את המהות הכלכלית של הזכויות. כך, לדוגמה, אופציות הניתנות למימוש אשר מחיר המימוש שלהן גבוה משמעותית ממחיר השוק של המניות, לא יילקחו בחשבון בבחינת קיומה של שליטה".
השינוי שהזכרת לגבי בחינת המהות הכלכלית של זכויות הצבעה פוטנציאליות בחברות בנות, אינו תקף לגבי חברות כלולות (חברות שלמחזיק בהן יש השפעה מהותית אך לא שליטה). עקב כך נוצר לכאורה עיוות חשבונאי, משום שהטיפול בחברות בנות וחברות כלולות צריך להיות זהה בכל הנוגע לזכויות הצבעה פוטנציאליות?
"נכון, מדובר בעיוות. יחד עם זאת, לדעתי כל שיטת השווי המאזני (השיטה לטיפול חשבונאי בחברות כלולות) היא שיטה שאבד עליה הכלח ואשר יש לבטלה. השיטה נוצרה בעבר, כשההשקעה במניות שאינן מקנות שליטה נמדדה בעלות, ורצו בסיס מדידה רלוונטי יותר. היום, לעומת זאת, כשההשקעה במניות שאינן מקנות שליטה נמדדת בשווי הוגן (גם כשהמניות אינן סחירות), אין, לדעתי, הצדקה לשיטת השווי המאזני, מה עוד שקשה לקבוע האם לחברה קיימת השפעה מהותית בחברה אחרת והנושא נתון למניפולציות של החברות".
לגבי זכויות המיעוט בחברה - לאחרונה נושא זה עולה תדיר על סדר היום הציבורי, בעיקר בעקבות התיקון לחוק החברות שהקנה למיעוט זכויות בכל הנוגע לתגמול בעלי שליטה ונושאי משרה. כיצד ה-IFRS מתייחס לזכויות המיעוט בחברות בנות?
"החשבונאות דוגלת בשיטה המבחינה בין 'זכויות מגינות' לבין 'זכויות משתתפות'. 'זכויות מגינות' הן זכויות שנועדו להגן על המיעוט מפני דורסנותו של הרוב השולט, כמו, לדוגמה, זכות לאשר הנפקה של מניות בהיקף גדול יותר מזה הנדרש במהלך העסקים הרגיל, או זכויות החלות במקרה של חדלות פירעון. זכויות אלו אינן מונעות שליטה מבעלי מניות הרוב בחברה. לעומתן, 'זכויות משתתפות' הן זכויות המקנות כוח השפעה בנושאים כגון מינוי מנכ"ל או אישור תקציב. זכויות אלו מונעות שליטה מבעלי מניות הרוב בחברה, משום שלא ניתן לשלוט בחברה ללא יכולת למנות מנכ"ל או לאשר תקציב".
בעקבות תיקון 20 לחוק החברות, בחברה נכדה ציבורית (חברה ציבורית שמעליה שתי חברות ציבוריות או חברות אג"ח) נדרשת הסכמת האסיפה הכללית בתמיכת רוב בעלי מניות המיעוט המשתתפים בהצבעה באסיפה, לצורך אישור שכר המנכ"ל, והדירקטוריון אינו יכול לאשר התגמול בניגוד לעמדת האסיפה. אם כך, למיעוט יש יכולת להשפיע, דרך אישור התגמול, גם על זהות המנכ"ל הבא. האם זכות זו מונעת שליטה?
"אכן, תיקון 20 לחוק החברות מעורר שאלות קשות לגבי קיומה של שליטה בחברה ציבורית. עם זאת, לדעתי, עדיין ניתן לראות בזכות זו כזכות מגינה ולא זכות משתתפת. כלומר, המחוקק לא רצה למנוע את השליטה, אלא רק להבטיח שהמנכ"ל ושאר נושאי משרה לא יקבלו שכר גבוה מדי".
נושא נוסף מעניין בתקן החדש הוא נושא השליטה 'הלכה למעשה' או מה שמכונה שליטה 'דה-פקטו', כלומר שליטה למרות שאין החזקה במרבית זכויות ההצבעה בחברה. נשאלת השאלה מהו מינימום ההחזקה הנדרש כדי לטעון לשליטה דה-פקטו?
"אין קביעה חד משמעית. התקן נותן לנו כלים בעזרתם אנו יכולים לבחון את זכויות ההצבעה של הגורם המחזיק ולהחליט, בכל מקרה לגופו בהתאם לנסיבות, האם מתקיימת שליטה דה-פקטו אם לאו. גורמים שיש לקחת בחשבון הם: כמות ההחזקה האבסולוטית של זכויות ההצבעה של המחזיק, כמות ההחזקה של המחזיק ביחס למחזיקים אחרים, דפוסי הצבעה בעבר של מחזיקים אחרים ועוד. לדוגמה, חברה א' מחזיקה 40% במניות חברה ב', קיים פיזור רב של יתרת המניות, כך שלאור דפוסי ההצבעה בעבר, לחברה א' יש רוב ברור באסיפות הכלליות. במקרה כזה, חברה א' תאחד בדוחותיה את חברה ב'".
"אין קביעה חד משמעית. התקן נותן לנו כלים בעזרתם אנו יכולים לבחון את זכויות ההצבעה של הגורם המחזיק ולהחליט, בכל מקרה לגופו בהתאם לנסיבות, האם מתקיימת שליטה דה-פקטו אם לאו. גורמים שיש לקחת בחשבון הם: כמות ההחזקה האבסולוטית של זכויות ההצבעה של המחזיק, כמות ההחזקה של המחזיק ביחס למחזיקים אחרים, דפוסי הצבעה בעבר של מחזיקים אחרים ועוד. לדוגמה, חברה א' מחזיקה 40% במניות חברה ב', קיים פיזור רב של יתרת המניות, כך שלאור דפוסי ההצבעה בעבר, לחברה א' יש רוב ברור באסיפות הכלליות. במקרה כזה, חברה א' תאחד בדוחותיה את חברה ב'".
נעבור לתקן IFRS 11 הסדרי שליטה משותפת - לפי הטיפול החשבונאי שהיה נהוג עד כה, כאשר לחברה יש שליטה משותפת בחברה אחרת, החברה יכלה לבחור את אופן הטיפול החשבונאי, ואילו כעת יש מתווה ברור כיצד החברה המחזיקה צריכה לטפל בהחזקה זו, שברוב המקרים יוביל לטיפול בשיטת השווי המאזני. האם לדעתך מצב זה עדיף?
"כן, בהחלט. השיטה הקודמת לא תאמה את כללי המסגרת המושגית (מסגרת המסדירה את יסודות החשבונאות), מאחר שבמצב בו שתי חברות שולטות במשותף בחברה אחרת, לא ניתן להגיד שלכל אחת מהן שליטה בלעדית על חלקה היחסי, שהרי לכל החלטה נדרשת הסכמת שני הצדדים. בהקשר זה, ראוי לציין, כי הטיפול החשבונאי החדש בהסדרי שליטה משותפת יוביל ל'דיאטה חריפה' במאזנים של חלק מהחברות הציבוריות, במיוחד חברות נדל"ן, וזה הולך 'לכאוב' עוד יותר בדוח רווח והפסד, שכן בשיטה שהייתה נהוגה עד היום, שיטת "האיחוד היחסי", החברות כללו את הכנסות החברות שבשליטה משותפת לפי חלקן בשיעור ההחזקה, ואילו כעת, בעקבות המעבר לשיטת השווי המאזני, הכנסות החברות המחזיקות לא יכללו את הכנסות החברות המוחזקות".
כיצד דירקטורים בחברות ציבוריות צריכים להיערך לקראת יישום התקנים החדשים?
"צריך להבין שהשלכות השינוי במודל האיחוד יכולות להיות מרחיקות לכת עבור חברות מסוימות. לכן, הדירקטורים צריכים לדרוש מההנהלה להציג להם את ההשפעות הצפויות של התקנים החדשים, הן לעניין חברות בנות והן לעניין חברות בשליטה משותפת, וכן את ההשפעות הצפויות על היחסים הפיננסיים של החברה המחזיקה, ובהתאם לכך גם על חוזים שנקבעו בעבר בהתאם לאמות מידה פיננסיות על הדוחות המאוחדים. בנוסף, אני סבור שהדירקטוריון צריך לפעול כדי לתת גילוי נאות בדוחות הכספיים להשלכות הצפויות, במידה שהן מהותיות, מוקדם ככל הניתן ובהתאם להמלצת רשות ניירות ערך (FAQ-20)".
במבט לעתיד, איך לדעתך צריך להיראות מודל האיחוד העתידי בדוחות הכספיים?
"אני סבור שהמודל הקיים היום, לפיו מאחדים את כל חברות הבנות לרבות הציבוריות, אינו בהכרח נכון. לדוגמה, כאשר מאחדים חברה ציבורית, מאחדים גם את יתרת המזומנים בקופתה, למרות שיתכן שיתרה זו אינה זמינה לפירעון חובותיה של החברה האם, כגון במצב שהחברה הבת אינה עומדת במבחנים לחלוקת דיבידנד. ככל שהממשל התאגידי מתחזק, כך הבסיס לאיחוד דוחות של חברות ציבוריות נחלש. כיום, יותר מבעבר, הדירקטורים בחברה ציבורית חבים חובת נאמנות לחברה, ונדרשים למקסם את ערכה עבור כל בעלי מניותיה ולא רק עבור בעל השליטה. אני סבור שהפתרון בסופו של דבר הוא לחזור לעיקרון החשבונאי 'מהות כלכלית קודמת לצורה משפטית', כלומר לאחד חברות פרטיות המוחזקות בשיעור של 100% או קרוב לכך, ולא לאחד חברות ציבוריות, אלא לטפל בהשקעה בשווי הוגן. נהוג לקרוא לפתרון זה, בשינויים מסוימים, "סולו מורחב". קיימות חברות שאף נותנות גילוי לנתונים אלו בדוח הדירקטוריון".
*הכותב הינו עובד במחלקה המקצועית ב-DELOITTE בריטמן אלמגור זהר
*הכותב הינו עובד במחלקה המקצועית ב-DELOITTE בריטמן אלמגור זהר
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של העדכון הרלוונטי ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר.
כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של העדכון הרלוונטי ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר.
תגובה 1:
נהנתי לקרוא, תודה.
הוסף רשומת תגובה