יום רביעי, 26 בספטמבר 2012

היתר לתשקיף מדף לשלד בורסאי שנוצקה לתוכו פעילות חדשה

לאחרונה פורסמה עמדת סגל רשות ניירות ערך בשני נושאים הנוגעים לתשקיף מדף.

מנגנון תשקיף המדף מאפשר לתאגידים מדווחים העומדים בתנאים מסוימים לפרסם תשקיף, מכוחו ניתן להציע ניירות ערך מספר פעמים במועדים שונים, על פני תקופה של 24 חודשים ממועד פרסום תשקיף המדף, ללא צורך בקבלת היתר רשות ניירות ערך לכל הצעה והצעה כאמור, ובלבד שהמסגרת לכל ההצעות תגובש במועד הגשת תשקיף המדף. הסדר תשקיף המדף מקנה הקלות משמעותיות בגילוי הנדרש בכל הצעה כאמור. הצעת ניירות הערך על פי תשקיף המדף מעת לעת, נעשית באמצעות פרסום דוח הנקרא "דוח הצעת מדף". 

תקנה 1 לתקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על פי תשקיף מדף), התשס"ו-2005 קובעת, כתנאי מקדמי, כי הצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף תתאפשר בתנאי שהמנפיק הוא "תאגיד מדווח" וחלפו 12 חודשים לפחות מאז הוצעו ניירות הערך שלו לציבור על פי תשקיף.

בעמדת הסגל האמורה צוין כי במספר מקרים שעלו לאחרונה, הביע סגל הרשות עמדתו, לפיה בדומה לתאגיד מדווח שטרם חלפו לגביו 12 חודשים לפחות מאז הוצעו ניירות הערך שלו לציבור לראשונה, הרי שגם תאגיד ללא פעילות של ממש ("שלד בורסאי") שנוצקה לתוכו פעילות חדשה, לא יהיה זכאי לקבל היתר לתשקיף מדף, בטרם חלפה תקופה של 12 חודשים לפחות ממועד יציקת הפעילות לתוך השלד (ובכפוף לעמידת התאגיד בקיום חובות הדיווח בתקופה זו), ולא יוכל להנפיק על בסיס תשקיף מדף שהיתר לו ניתן קודם להכנסת הפעילות החדשה.

יוער כי עמדת הסגל האמורה מפנה לעמדת סגל מחודש נובמבר 2005 כפי שעודכנה בחודש פברואר 2006, שם נקבע כי תאגיד שהוא שלד בורסאי לא יוכל לקבל היתר לתשקיף מדף, וכי בבחינת השאלה אם מדובר בשלד בורסאי, תתייחס רשות ניירות ערך, בין היתר, לפרמטרים של היעדר פעילות ומיעוט נכסים.

עוד נקבע בעמדת הסגל האמורה כי גם תאגיד שלאחר קבלת היתר לתשקיף מדף שינה את עיקר תחומי פעילותו ועסקיו (לדוגמה, תאגיד אשר מכר או הוציא את עיקר נכסיו ו/או רכש נכסים בהיקף מהותי בתחום פעילות אחר שלא תואר בתשקיף המדף), כך שהגילוי בתשקיף המדף אינו רלוונטי עוד בעניינו, לא יוכל להנפיק עוד על פי תשקיף המדף. השאלה אם תאגיד כאמור יידרש גם ל-12 חודשי פעילות לצורך קבלת היתר תשקיף מדף, תלויה בנסיבות הענין.
 
להלן קישור לנוסח המלא של עמדת הסגל כפי שפורסמה באתר רשות ניירות ערך.
 
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מוסמך. בנוסף, האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של העדכון הרלוונטי ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר. המחברים ומנהלי הבלוג אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים.

אין תגובות: