חברה אינה רשאית להציע אגרות חוב לציבור, אלא אם מינתה נאמן למחזיקי אגרות החוב.
בחודש נובמבר 2011, פורסם ב"עניין חברתי" פוסט בנושא הצעה לתיקון חוק ניירות ערך, שנועדה לחזק את מעמדו ותפקידו של הנאמן למחזיקי אגרות החוב. בחודש מרץ 2012, פורסם פוסט נוסף ב"עניין חברתי" ביחס לנוסח ראשוני של תקנות שיסדירו היבטים שונים הנוגעים לפעולות הנאמן למחזיקי אגרות חוב.
הצעת החוק הנ"ל התקבלה, וביום 8 באוגוסט 2012, פורסמו תיקונים 50 ו- 51 לחוק ניירות ערך, שעניינם הסדרת פעולתו של נאמן לאגרות חוב.
תחילתם של התיקונים, שעיקריהם יפורטו להלן, שלושה חודשים מיום פרסומם, למעט הוראות מסוימות שיכנסו לתוקף במועד פרסום תקנות בעניינן.
חובת מינוי נאמן
בחודש נובמבר 2011, פורסם ב"עניין חברתי" פוסט בנושא הצעה לתיקון חוק ניירות ערך, שנועדה לחזק את מעמדו ותפקידו של הנאמן למחזיקי אגרות החוב. בחודש מרץ 2012, פורסם פוסט נוסף ב"עניין חברתי" ביחס לנוסח ראשוני של תקנות שיסדירו היבטים שונים הנוגעים לפעולות הנאמן למחזיקי אגרות חוב.
הצעת החוק הנ"ל התקבלה, וביום 8 באוגוסט 2012, פורסמו תיקונים 50 ו- 51 לחוק ניירות ערך, שעניינם הסדרת פעולתו של נאמן לאגרות חוב.
תחילתם של התיקונים, שעיקריהם יפורטו להלן, שלושה חודשים מיום פרסומם, למעט הוראות מסוימות שיכנסו לתוקף במועד פרסום תקנות בעניינן.
חובת מינוי נאמן
התיקון קובע כי נאמן ראשון ימונה בשטר נאמנות, שייערך בין מנפיק אגרות החוב לבין הנאמן, וייחתם בידם, ותקופת מינויו תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה, שייכנס הנאמן. לאחר מכן, ימונה הנאמן בידי אסיפת המחזיקים, והיא תקבע את תקופת מינויו, ורשאית אסיפת מחזיקים לשוב ולמנותו לתקופות מינוי נוספות.
תנאים לשמש נאמן
הנאמן חייב להיות חברה הרשומה במרשם הנאמנים (ראה להלן). על חברה המבקשת להירשם במרשם הנאמנים להגיש ליו"ר רשות ניירות ערך ("הרשות") בקשה שתכלול פרטים ומסמכים כפי שייקבע בתקנות שיותקנו לעניין זה (ותחילתן של הוראות התיקון בנושא זה יהיה במועד תחילתן של תקנות כאמור).
מרשם הנאמנים
הרשות תנהל מרשם נאמנים. יו"ר הרשות ירשום במרשם הנאמנים חברה שהתאגדה בישראל (או, בתנאים מסוימים הקבועים בחוק - חברת חוץ), שמטרתה העיקרית לעסוק בנאמנות, והיא עומדת בתנאים נוספים, כפי שייקבע בתקנות שיותקנו בקשר לכך (שעניינן חובת הפקדת פיקדון לטובת ציבור המחזיקים, חובת עריכת ביטוח ותנאיו ודרישות למומחיות מקצועית או מיומנות חשבונאית ופיננסית שיחולו על נאמן).
יו"ר הרשות רשאי לסרב לרשום חברה במרשם הנאמנים (לאחר שנתן לה הזדמנות לטעון טענותיה), אם מתקיימות נסיבות המעידות על פגם במהימנות של החברה, בעל השליטה בה או נושא משרה בכל אחד מהם או אם נושא משרה בחברה, בעל שליטה בה או נושא משרה בו הורשעו בעבירה, שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה, אין זה ראוי כי החברה תהיה רשומה במרשם הנאמנים.
אם יו"ר הרשות מצא כי התקיים פגם לגבי נאמן (היינו, חדל להתקיים לגביו תנאי מהתנאים לרישום במרשם הנאמנים או התקיימו לגביו נסיבות שיש בהן להעיד על פגם במהימנות, המנויות ברשימה שתקבע על ידי הרשות, אשר תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 יום מיום הפרסום) וסבר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא להורות לנאמן על תיקון הפגם בתוך תקופה שיקבע. אם הפגם לא ניתן לתיקון או חלפה התקופה שקצב יו"ר הרשות לתיקון הפגם והפגם לא תוקן, רשאי הוא, לאחר שנתן לנאמן הזדמנות לטעון טענותיו, להסיר את שמו ממרשם הנאמנים.
תחילתן של הוראות התיקון בעניין מרשם הנאמנים והסרת נאמן ממרשם הנאמנים במועד תחילתן של תקנות שיותקנו לעניין זה, כאמור לעיל.
סייגים לשמש נאמן למחזיקים בסדרת אגרות חוב
חברה אינה רשאית לשמש נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת של אגרות חוב, אם מתקיים לגביה אחד מאלה:
תנאים לשמש נאמן
הנאמן חייב להיות חברה הרשומה במרשם הנאמנים (ראה להלן). על חברה המבקשת להירשם במרשם הנאמנים להגיש ליו"ר רשות ניירות ערך ("הרשות") בקשה שתכלול פרטים ומסמכים כפי שייקבע בתקנות שיותקנו לעניין זה (ותחילתן של הוראות התיקון בנושא זה יהיה במועד תחילתן של תקנות כאמור).
מרשם הנאמנים
הרשות תנהל מרשם נאמנים. יו"ר הרשות ירשום במרשם הנאמנים חברה שהתאגדה בישראל (או, בתנאים מסוימים הקבועים בחוק - חברת חוץ), שמטרתה העיקרית לעסוק בנאמנות, והיא עומדת בתנאים נוספים, כפי שייקבע בתקנות שיותקנו בקשר לכך (שעניינן חובת הפקדת פיקדון לטובת ציבור המחזיקים, חובת עריכת ביטוח ותנאיו ודרישות למומחיות מקצועית או מיומנות חשבונאית ופיננסית שיחולו על נאמן).
יו"ר הרשות רשאי לסרב לרשום חברה במרשם הנאמנים (לאחר שנתן לה הזדמנות לטעון טענותיה), אם מתקיימות נסיבות המעידות על פגם במהימנות של החברה, בעל השליטה בה או נושא משרה בכל אחד מהם או אם נושא משרה בחברה, בעל שליטה בה או נושא משרה בו הורשעו בעבירה, שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה, אין זה ראוי כי החברה תהיה רשומה במרשם הנאמנים.
אם יו"ר הרשות מצא כי התקיים פגם לגבי נאמן (היינו, חדל להתקיים לגביו תנאי מהתנאים לרישום במרשם הנאמנים או התקיימו לגביו נסיבות שיש בהן להעיד על פגם במהימנות, המנויות ברשימה שתקבע על ידי הרשות, אשר תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 יום מיום הפרסום) וסבר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא להורות לנאמן על תיקון הפגם בתוך תקופה שיקבע. אם הפגם לא ניתן לתיקון או חלפה התקופה שקצב יו"ר הרשות לתיקון הפגם והפגם לא תוקן, רשאי הוא, לאחר שנתן לנאמן הזדמנות לטעון טענותיו, להסיר את שמו ממרשם הנאמנים.
תחילתן של הוראות התיקון בעניין מרשם הנאמנים והסרת נאמן ממרשם הנאמנים במועד תחילתן של תקנות שיותקנו לעניין זה, כאמור לעיל.
סייגים לשמש נאמן למחזיקים בסדרת אגרות חוב
חברה אינה רשאית לשמש נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת של אגרות חוב, אם מתקיים לגביה אחד מאלה:
א. בעל שליטה בה, נושא משרה בו או בן משפחה של כל אחד מהם הוא נושא משרה במנפיק של אגרות החוב או בבעל שליטה במנפיק או שהוא נושא משרה בתאגיד בשליטת אחד מהם;
ב. קיימות נסיבות שבשלהן עלולה להיווצר סתירה בין טובת בעל שליטה בה, בן משפחה שלו או תאגיד בשליטת אחד מהם לבין טובתם של המחזיקים באגרות החוב.
שכר הנאמן ופיקדון לכיסוי הוצאות
המנפיק ישא בשכרו של הנאמן ובהוצאות הסבירות שהנאמן ישא או יתחייב לשאת בהן. אם ימונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו (לפי החלטה של אסיפת מחזיקים), יישאו המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש הוא בלתי סביר.
על המנפיק להעביר לנאמן סכום כסף שלא יפחת מסכום שייקבע בתקנות, שישמש פיקדון להבטחת נשיאת המנפיק בהוצאות מיוחדות של הנאמן. הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון רק לאחר שפנה למנפיק לשם גביית הכספים ממנו. לאחר שמולאו כל התחייבויות המנפיק לפי שטר הנאמנות ואגרות החוב, יעביר הנאמן למנפיק את כספי הפיקדון בצירוף הפירות שצמחו ממנו, לאחר שינכה מהם את יתרת שכרו והוצאות סבירות שנשא בהן והמנפיק טרם שילם לו אותן.
על המנפיק להעביר לנאמן סכום כסף שלא יפחת מסכום שייקבע בתקנות, שישמש פיקדון להבטחת נשיאת המנפיק בהוצאות מיוחדות של הנאמן. הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון רק לאחר שפנה למנפיק לשם גביית הכספים ממנו. לאחר שמולאו כל התחייבויות המנפיק לפי שטר הנאמנות ואגרות החוב, יעביר הנאמן למנפיק את כספי הפיקדון בצירוף הפירות שצמחו ממנו, לאחר שינכה מהם את יתרת שכרו והוצאות סבירות שנשא בהן והמנפיק טרם שילם לו אותן.
שר האוצר הוסמך להתקין תקנות בדבר סכום הפיקדון, אופן הפקדתו, תנאיו, דרכי השקעתו, אופן מימושו ובדבר סוגי ההוצאות שייחשבו הוצאות מיוחדות, ותחילתן של הוראות התיקון בנושא זה יהיה במועד תחילתן של תקנות כאמור.
שטר הנאמנות
א. שטר הנאמנות יכלול גם פרטים ביחס להתחייבויות שצד שלישי (שאינו המנפיק) התחייב בהן על פי אגרות החוב.
ב. אם נקבעו בטוחות (שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת) להבטחת ההתחייבויות על פי אגרות החוב, יש לציין בשטר הנאמנות את ההגבלות לעניין שינוי הבטוחות ותנאיהן, כמפורט בחוק, ותיאור של המנגנון לשינוי בטוחות, ככל שנקבע.
ג. יש לפרט בשטר הנאמנות את התנאים והנסיבות, ככל שנקבעו, שבהם יהיו הנאמן או המחזיקים זכאים לתבוע פירעון מיידי של הסכום המגיע על פי אגרות החוב או לממש בטוחות, שהינם בנוסף לעילות הקבועות בחוק.
ד. אם אגרות החוב המוצעות הן מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א'1 לחוק (סוגי אגרות חוב וסוגי מנפיקים, אשר הוראות החוק בדבר העמדה לפירעון מיידי לא חלות לגביהם), יש לציין עובדה זו בשטר הנאמנות ואת ההוראות שלא יחולו.
ה. יש לציין בשטר הנאמנות כי אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
שינוי שטר הנאמנות
הוראות החוק ביחס לשינוי שטר הנאמנות לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו עקב מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
שינוי שטר נאמנות בהסכמת מחזיקי אגרות החוב טעון החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים ב- 50% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ב- 2/3 לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב אחר שנקבע שטר הנאמנות, לפי הגבוה, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית, שנכחו בה מחזיקים ב- 20% לפחות מהיתרה כאמור.
הגבלות לעניין שינוי בטוחות
לא ניתן לערוך שינוי בבטוחות או בתנאיהן, אלא בדרך של שינוי שטר הנאמנות או בהתאם למנגנון שנקבע בשטר הנאמנות, המבטיח, באופן סביר, כי זכויות המחזיקים באגרות החוב לא ייפגעו כתוצאה משינוי הבטוחות.
חובות דיווח של הנאמן
א. הנאמן חייב להגיש לרשות ולבורסה דוח שנתי על ענייני הנאמנות.
ב. הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע, וזאת לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב- 10% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי המנפיק (ראה להלן).
ג. הנאמן חייב, לפי דרישה של הרשות, להגיש דוח לגבי פעילות שביצע, אם הרשות נוכחה שמידע כאמור חשוב למשקיע סביר לצורך הגנה על ענייניו, ולמסור בכתב, לרשות, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוחות או בהודעות.
שר האוצר הוסמך להתקין תקנות בדבר דוחות או הודעות נוספים שעל הנאמן להגיש לרשות או לבורסה.
חובות הנאמן
הנאמן ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה, לא יעדיף את עניינו של מחזיק אחד על פני עניינו של מחזיק אחר, ולא ישקול במסגרת תפקידו שיקולים שאינם נובעים מעצם החזקת אגרות החוב בידי המחזיקים. הנאמן ינקוט את כל הפעולות הדרושות להבטחת התחייבויותיו של המנפיק כלפי המחזיקים באגרות החוב, ובכלל זה הבטחת תוקפן של הבטוחות, וכן, אם סבר כי הדבר דרוש, בדיקת הנכסים המשועבדים, בחינת עמידת המנפיק בהתחייבויותיו, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי.
אם סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שתימנע מהמנפיק היכולת לעמוד בהתחייבויותיו, יבחן את הנסיבות המקימות את החשש ויפעל להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה ביותר, והוא רשאי, בין השאר, לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצע המנפיק (לרבות חלוקה), שנעשו תוך הפרת הדין (אלא אם מונה למחזיקים מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק), ולנהל בשם המחזיקים מו"מ עם המנפיק לשינוי תנאי אגרות החוב.
ייצוג בידי הנאמן
לצורך ייצוג המחזיקים באגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר הנאמנות.
שר האוצר הוסמך להתקין תקנות בדבר דוחות או הודעות נוספים שעל הנאמן להגיש לרשות או לבורסה.
חובות הנאמן
הנאמן ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה, לא יעדיף את עניינו של מחזיק אחד על פני עניינו של מחזיק אחר, ולא ישקול במסגרת תפקידו שיקולים שאינם נובעים מעצם החזקת אגרות החוב בידי המחזיקים. הנאמן ינקוט את כל הפעולות הדרושות להבטחת התחייבויותיו של המנפיק כלפי המחזיקים באגרות החוב, ובכלל זה הבטחת תוקפן של הבטוחות, וכן, אם סבר כי הדבר דרוש, בדיקת הנכסים המשועבדים, בחינת עמידת המנפיק בהתחייבויותיו, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי.
אם סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שתימנע מהמנפיק היכולת לעמוד בהתחייבויותיו, יבחן את הנסיבות המקימות את החשש ויפעל להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה ביותר, והוא רשאי, בין השאר, לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצע המנפיק (לרבות חלוקה), שנעשו תוך הפרת הדין (אלא אם מונה למחזיקים מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק), ולנהל בשם המחזיקים מו"מ עם המנפיק לשינוי תנאי אגרות החוב.
ייצוג בידי הנאמן
לצורך ייצוג המחזיקים באגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר הנאמנות.
סמכות הנאמן והמחזיקים להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות
החוק מפרט את הנסיבות בהן יהיו הנאמן והמחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות, וביניהן אם חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק וקיים חשש ממשי שלא יוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת, אם המנפיק לא פרסם דוח כספי בתוך 30 ימים מהמועד לפרסומו, אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או אם התקיימו התנאים או הנסיבות, ככל שנקבעו בשטר הנאמנות.
החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים ב- 50% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות חוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים ב- 20% לפחות מהיתרה כאמור.
נאמן אחראי כלפי המחזיקים באגרות החוב לנזק שנגרם להם כתוצאה מכך שהנאמן הפר הוראה מהוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך או תקנות לפיו או חובה שהוטלה עליו לפי שטר הנאמנות. סעיף 52יג לחוק ניירות ערך שעניינו שלילת אחריות, קובע נסיבות שבהן לא תחול אחריות הנאמן לפי הסעיף הנ"ל. לאור היקף החובות המוטלות על הנאמן ועיגון מפורש בחוק של חובתו לבחון את יכולתו של המנפיק לעמוד בהתחייבויותיו כלפי המחזיקים, כחלק מהצורך לבחון האם התקיימה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, נקבע כי נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהיה אחראי כלפי מחזיק באגרות חוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הסעיף הנ"ל, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. אם נקבעה בשטר הנאמנות הוראה בעניין שלילת האחריות בנושא זה, המחמירה עם הנאמן, תחול ההוראה שנקבעה בשטר הנאמנות.
אסיפת מחזיקים
הנאמן נדרש לכנס אסיפת מחזיקים, אם יראה צורך בכך, או לדרישת מחזיקים באגרות חוב מסדרה מסוימת שלהם 5% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה.
התיקון קובע את פרק הזמן לכינוס אסיפת מחזיקים בהתאם לדרישת מחזיקים כאמור, את מועד כינוס האסיפה, וסעדים למחזיק במקרה שהנאמן נמנע מכינוס האסיפה. כן קובע התיקון הוראות לעניין סדר היום באסיפה, ההצבעה בה, איסור על מחזיק אגרות חוב לנצל לרעה את כח הצבעתו, אי התחשבות במחזיקים מטעם בעל השליטה לצורך קביעת המניין החוקי ולצורך מניין הקולות בהצבעה, כינוס אסיפת מחזיקים על ידי בית המשפט, הודעה על אסיפת מחזיקים ותוכנה, הוכחת בעלות באגרות חוב, המועד הקובע לבעלות באגרות חוב, דחיית אסיפת מחזיקים, מניין חוקי באסיפת מחזיקים ובאסיפת מחזיקים נדחית, יו"ר אסיפת מחזיקים, הצבעה במניין קולות, רוב באסיפת מחזיקים, תוקפה הראייתי של הכרזת היו"ר בדבר תוצאות ההצבעה, האפשרות להתנות על הוראות החוק במסגרת שטר הנאמנות, פניה למחזיקי אגרות החוב כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם, פרוטוקולים, פגמים בכינוס, בחינת ניגוד עניינים וכינוס אסיפת מחזיקים לצורכי התייעצות.
התיקון קובע את פרק הזמן לכינוס אסיפת מחזיקים בהתאם לדרישת מחזיקים כאמור, את מועד כינוס האסיפה, וסעדים למחזיק במקרה שהנאמן נמנע מכינוס האסיפה. כן קובע התיקון הוראות לעניין סדר היום באסיפה, ההצבעה בה, איסור על מחזיק אגרות חוב לנצל לרעה את כח הצבעתו, אי התחשבות במחזיקים מטעם בעל השליטה לצורך קביעת המניין החוקי ולצורך מניין הקולות בהצבעה, כינוס אסיפת מחזיקים על ידי בית המשפט, הודעה על אסיפת מחזיקים ותוכנה, הוכחת בעלות באגרות חוב, המועד הקובע לבעלות באגרות חוב, דחיית אסיפת מחזיקים, מניין חוקי באסיפת מחזיקים ובאסיפת מחזיקים נדחית, יו"ר אסיפת מחזיקים, הצבעה במניין קולות, רוב באסיפת מחזיקים, תוקפה הראייתי של הכרזת היו"ר בדבר תוצאות ההצבעה, האפשרות להתנות על הוראות החוק במסגרת שטר הנאמנות, פניה למחזיקי אגרות החוב כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם, פרוטוקולים, פגמים בכינוס, בחינת ניגוד עניינים וכינוס אסיפת מחזיקים לצורכי התייעצות.
העברת הנאמן מכהונתו לפני תום תקופת מינויו
המחזיקים ב- 5% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מסדרה מסוימת רשאים לכנס אסיפת מחזיקים מאותה סדרה, שתהיה רשאית להחליט על העברת הנאמן מכהונתו, ובלבד שנכחו באסיפה מחזיקים ב- 50% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית - ובלבד שנכחו בה מחזיקים ב- 10% לפחות מהיתרה האמורה.
נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו, ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו. הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקומו לתקופה ובתנאים שייראו לו.
מרשם המחזיקים באגרות חוב
על המנפיק לנהל מרשם של המחזיקים באגרות החוב, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם. במרשם ייכללו הפרטים המצויינים בחוק, והוראות חוק החברות ביחס לשמירת רישומים שנרשמו במרשם בעלי המניות, עדכון שינויים בהם, רישום במרשם בעלי המניות של נאמן ושל חברה לרישומים, התוקף הראייתי של רישום במרשם בעלי המניות, תיקון רישום ושינוי המרשם, יחולו בהתאמה ובשינויים המחויבים.
דיווח לנאמן על ידי מנפיק וחבר בורסה
המנפיק יגיש לנאמן דוחות או הודעות כפי שייקבע בתקנות שיותקנו, וכן מידע אחר, לפי דרישה סבירה של הנאמן.
חבר בורסה יעביר לנאמן, לפי דרישתו, רשימה של מחזיקים באגרות חוב הרשומים אצלו.
הנאמן ישמור בסודיות מידע שיגיע אליו כאמור לעיל, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו.
הטלת איסור קבלת טובות הנאה על הנאמן ועל נושא משרה בו
התיקון מחיל את סעיף 13 לחוק הנאמנות - המטיל על הנאמן איסור לרכוש לעצמו או לקרובו נכס מנכסי הנאמנות או כל זכות בו, להפיק לעצמו או לקרובו טובת הנאה אחרת מנכסי הנאמנות או מפעולותיה, ולעשות דבר שיש בו סתירה בין טובת הנאמנות לבין טובתו שלו או של קרובו - על הנאמן ועל נושא משרה בו.
איסור רכישה והחזקה של אגרות חוב וביצוע עסקאות בניירות ערך
התיקון מחיל את האיסורים החלים על נאמן: (א) לרכוש ולהחזיק אגרות חוב מהסדרה לה הוא משמש נאמן או ניירות ערך של המנפיק או של חברה אם, בת או קשורה שלו; ו- (ב) לבצע עסקאות באגרות החוב לחשבונו של אחר על פי יפוי כח המקנה שיקול דעת - גם על נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו.
הוראות מעבר
התיקון קובע הוראות מעבר ביחס למי שכיהן כנאמן ערב המועד בו תכנסנה לתוקף הוראות התיקון בדבר תנאים לשמש נאמן ומרשם הנאמנים, וביחס לאגרות חוב שהוחזקו בידי הציבור ערב תחילתו של התיקון.
להלן קישור לנוסח המלא של התיקונים.
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מוסמך. בנוסף, האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של העדכון הרלוונטי ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר. המחברים ומנהלי הבלוג אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים.
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה