יום שני, 7 במאי 2012

אישור גמול לדח"צים כאשר בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת

 
בחברה ציבורית שהיא שלד בורסאי, בוצעה העברת שליטה במסגרת הסדר נושים. לאחר השלמת העברת השליטה, לא כיהנו בחברה שני דירקטורים חיצוניים. לאור הוראות סעיף 239(א) לחוק החברות, הקובע כי בחברה ציבורית יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים, ביקשה החברה לזמן אסיפה כללית למינוי שני דירקטורים חיצוניים.

על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), סכום הגמול צריך להיות מובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור חיצוני קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, ולהיות מאושר באסיפה שבה הוא מתמנה, אלא אם כן סכום הגמול אינו טעון אישור של האסיפה הכללית על פי תקנות הגמול. מאחר שהחברה התכוונה להעניק לדירקטורים החיצוניים גמול שנתי וגמול השתתפות בסכום המזערי הקבוע בתקנות הגמול, נדרשה החברה להביא לאישור האסיפה הכללית את תנאי הכהונה.

בהתאם לסעיף 273 לחוק החברות, תנאי כהונה של דירקטור בחברה ציבורית טעונים אישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית. אולם, עד למינויים של הדירקטורים החיצוניים לדירקטוריון החברה, אין לחברה ועדת ביקורת אשר תוכל לאשר את תנאי הכהונה.

לפיכך, פנתה החברה בפניה מקדמית לרשות ניירות ערך לקבלת עמדתה בשאלה כיצד אפשר בנסיבות אלה לאשר את שכרם של הדירקטורים החיצוניים, לרבות הענקת כיסוי ביטוחי וכתב שיפוי עבור הדירקטורים החיצוניים ונושאי משרה נוספים בחברה, לרבות בעלי שליטה.

רשות ניירות ערך הודיעה לחברה כי סגל הרשות מקבל את עמדת החברה לפיה, בנסיבות הפניה ובכל הנוגע למינוי ואישור תנאי כהונה, לרבות הענקת כיסוי ביטוחי וכתבי שיפוי, של הדירקטורים החיצוניים בלבד, ניתן להסתפק באישור הדירקטוריון קודם לאישור האסיפה הכללית, ואין צורך בקבלת אישור ועדת הביקורת.

בתשובת הסגל צוין, בין היתר, כי ככלל, ראוי שתאגידים ימנו דירקטורים חיצוניים מבעוד מועד, כאשר בחברה מכהנת ועדת ביקורת כדין וניתן לאשר את תנאי הכהונה של הדירקטורים החיצוניים כקבוע בדין.

מצ"ב קישורים לפניה המקדמית ולתשובת סגל הרשות

 
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מוסמך. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר. המחברים ומנהלי הבלוג אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים.

אין תגובות: