יום שני, 14 במאי 2012

תקופת כהונה של דירקטור חיצוני בתאגיד בנקאי

ביום 30 באפריל 2012, פרסם המפקח על הבנקים חוזר בדבר תיקון הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 301 בנושא דירקטוריון ("ההוראה").

סעיף 24(ג) להוראה מחיל על דירקטור חיצוני סעיפים מסוימים מחוק החברות, וביניהם את סעיף 245 לחוק החברות, הדן במשך הכהונה של דירקטור חיצוני.

במסגרת תיקון 16 לחוק החברות, תוקן סעיף 245 לחוק והוספו לו סעיפי משנה, וביניהם סעיף משנה 245(א1) הקובע פרוצדורה להארכת כהונתו של דירקטור חיצוני לתקופת כהונה נוספת. סעיף המשנה הנ"ל קובע כי דירקטור חיצוני ימונה לתקופת כהונה נוספת על פי אחת משתי החלופות שלהלן: (א) הדירקטוריון הציע את מועמדותו לכהונה נוספת והמינוי אושר באסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב הקבוע בסעיף 239(ב) לחוק החברות; או - (ב) בעל/י מניות שלהם אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה הציעו את מועמדותו לכהונה נוספת, המינוי אושר באסיפה הכללית ברוב קולות, כאשר במניין הקולות לא הובאו בחשבון קולות בעלי השליטה בחברה (או בעלי עניין אישי באישור המינוי כתוצאה מקשר עם בעל השליטה) וקולות הנמנעים, וסך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה/בעלי עניין אישי באישור המינוי כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה עלה על שני אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה ("הפרוצדורה להארכת כהונה של דירקטור חיצוני").

המפקח על הבנקים החליט לתקן את ההוראה, באופן שהסעיפים הבאים יחולו על דירקטור חיצוני שהתמנה בהתאם להוראה:
  1. סעיף 245(א) לחוק החברות, הקובע כי תקופת כהונתו של דירקטור חיצוני תהא שלוש שנים, וכי החברה רשאית למנותו לשתי תקופות נוספות, של שלוש שנים כל אחת.
  2. סעיף 245(א3) לחוק החברות, הקובע כי חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי תקופת כהונתו הכוללת של דירקטור חיצוני לא תעלה על שש שנים, וכי אם קבעה החברה הוראה כאמור בתקנונה, תחול ההוראה רק לגבי דירקטור חיצוני שמונה לראשונה לאחר קביעתה.
אשר לסעיף משנה 245(א1), מאחר שעל הליך מינוי דירקטור חיצוני לפי ההוראה לא הוחל הליך המינוי הקבוע בסעיף 239(ב) לחוק החברות, החליט המפקח שהפרוצדורה להארכת כהונה של דירקטור חיצוני שהתמנה לפי הוראות חוק החברות לא תחול על הארכת כהונה של דירקטור חיצוני שהתמנה בהתאם להוראה.

מצ"ב קישור לנוסח המלא של החוזר שפרסם המפקח על הבנקים.

נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מוסמך. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר. המחברים ומנהלי הבלוג אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים.

אין תגובות: