בין צדדים נכרת הסכם פרידה, לפיו מכר צד אחד את מניותיו בחברה פרטית לצד האחר. לאחר החתימה על הסכם הפרידה ובהתאם להוראותיו, העביר הרוכש למוכר, בתמורה למניות הנמכרות, 29 המחאות דחויות. במקביל הועברו באותו מועד המניות הנמכרות אל הרוכש. התמורה עבור המניות לא נפרעה במלואה, בין השאר כתוצאה מקריסתה של קבוצת חברות חפציבה, עליה נמנה הרוכש. השאלה העיקרית שעמדה במחלוקת בין הצדדים היא האם המניות הנמכרות הועברו לבעלותו של הרוכש?
ביהמ"ש המחוזי בי-ם (כב' השופט יעקב צבן) בתיק פר"ק 2547-06-11 קבע כי הבעלות במניות הנמכרות עברה לידי הרוכש כבר במועד החתימה על הסכם הפרידה.
סעיף 176 לחוק החברות קובע כי בעל מניה בחברה פרטית הוא מי שרשום ככזה במרשם בעלי המניות, או מי שאוחז בשטר מניה.
אמנם המשיבים לא הציגו את מרשם בעלי המניות של החברה הפרטית, אולם הם היפנו אל "הודעה על העברת מניות בחברה פרטית" ששלחה החברה אל רשם החברות, לפיה הועברו המניות הנמכרות מהמוכר אל הרוכש. בנוסף, היפנו המשיבים אל תדפיס מרשם החברות בנוגע לחברה, שגם בו צוין כי הרוכש מחזיק במניות הנמכרות. ביהמ"ש קבע כי די בכך כדי להוכיח כי הרישום לטובת הרוכש נעשה גם במרשם בעלי המניות של החברה. ביהמ"ש דחה את ניסיון המוכר להיאחז בעיקרון, לפיו הרישום ברשם החברות הוא דקלרטיבי בלבד, בקובעו כי אף אם הרישום אצל רשם החברות כשלעצמו אינו יכול להקנות זכות קניינית במניות, ברי כי בהיותו תעודה ציבורית או רשומה מוסדית הוא מהווה ראיה קבילה ובעלת משקל לעניין הרישום במרשם החברה. יתרה מכך, בהודעה על העברת המניות, הצהיר מנהל החברה כי: "העברת המניות נרשמה במרשם בעלי המניות המתנהל בחברה לפי סעיף 130 לחוק וכי הפרטים בהודעה הנם נכונים ושלמים".
ביהמ"ש הוסיף וקבע כי הצדדים לא קבעו בהסכם מנגנון שיאפשר את העברת ההחזקה במניות הנמכרות לידי הרוכש, תוך הותרת הבעלות בהן בידי המוכר. ניתן להניח, כי אם הכוונה היתה להותיר את הבעלות במניות הנמכרות בידי המוכר עד לפירעון כל ההמחאות, היו הצדדים מסכימים על דוקטרינה משפטית כלשהי, כגון נאמנות או תנית שימור בעלות, שיש בה לאפשר מהלך מעין זה. מעצם העובדה שהצדדים לא עשו כן, מתחזקת המסקנה כי אין לפרש את ההסכם בדרך המוצעת על ידי המוכר (קרי כי המניות יועברו רק עם תשלום מלוא התמורה).
בנוסף, התנהגות הצדדים בפועל, שכללה את העברת המניות הנמכרות לבעלות הרוכש כבר במועד החתימה, כמו גם מנהג הבעלים שנהג הרוכש בחברה, ממועד החתימה על הסכם הפרידה, במקביל לכך שהמוכר חדל ממעורבות בניהול החברה, מעידים גם הם כי הפרשנות המוצעת על ידי המוכר אינה יכולה להתקבל.
ביהמ"ש המחוזי בי-ם (כב' השופט יעקב צבן) בתיק פר"ק 2547-06-11 קבע כי הבעלות במניות הנמכרות עברה לידי הרוכש כבר במועד החתימה על הסכם הפרידה.
סעיף 176 לחוק החברות קובע כי בעל מניה בחברה פרטית הוא מי שרשום ככזה במרשם בעלי המניות, או מי שאוחז בשטר מניה.
אמנם המשיבים לא הציגו את מרשם בעלי המניות של החברה הפרטית, אולם הם היפנו אל "הודעה על העברת מניות בחברה פרטית" ששלחה החברה אל רשם החברות, לפיה הועברו המניות הנמכרות מהמוכר אל הרוכש. בנוסף, היפנו המשיבים אל תדפיס מרשם החברות בנוגע לחברה, שגם בו צוין כי הרוכש מחזיק במניות הנמכרות. ביהמ"ש קבע כי די בכך כדי להוכיח כי הרישום לטובת הרוכש נעשה גם במרשם בעלי המניות של החברה. ביהמ"ש דחה את ניסיון המוכר להיאחז בעיקרון, לפיו הרישום ברשם החברות הוא דקלרטיבי בלבד, בקובעו כי אף אם הרישום אצל רשם החברות כשלעצמו אינו יכול להקנות זכות קניינית במניות, ברי כי בהיותו תעודה ציבורית או רשומה מוסדית הוא מהווה ראיה קבילה ובעלת משקל לעניין הרישום במרשם החברה. יתרה מכך, בהודעה על העברת המניות, הצהיר מנהל החברה כי: "העברת המניות נרשמה במרשם בעלי המניות המתנהל בחברה לפי סעיף 130 לחוק וכי הפרטים בהודעה הנם נכונים ושלמים".
ביהמ"ש הוסיף וקבע כי הצדדים לא קבעו בהסכם מנגנון שיאפשר את העברת ההחזקה במניות הנמכרות לידי הרוכש, תוך הותרת הבעלות בהן בידי המוכר. ניתן להניח, כי אם הכוונה היתה להותיר את הבעלות במניות הנמכרות בידי המוכר עד לפירעון כל ההמחאות, היו הצדדים מסכימים על דוקטרינה משפטית כלשהי, כגון נאמנות או תנית שימור בעלות, שיש בה לאפשר מהלך מעין זה. מעצם העובדה שהצדדים לא עשו כן, מתחזקת המסקנה כי אין לפרש את ההסכם בדרך המוצעת על ידי המוכר (קרי כי המניות יועברו רק עם תשלום מלוא התמורה).
בנוסף, התנהגות הצדדים בפועל, שכללה את העברת המניות הנמכרות לבעלות הרוכש כבר במועד החתימה, כמו גם מנהג הבעלים שנהג הרוכש בחברה, ממועד החתימה על הסכם הפרידה, במקביל לכך שהמוכר חדל ממעורבות בניהול החברה, מעידים גם הם כי הפרשנות המוצעת על ידי המוכר אינה יכולה להתקבל.
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, אינו מיועד לענות על הצרכים הייחודיים של כל יחיד או ישות, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, המידע האמור מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של העדכון הרלוונטי, ואינו מתייחס לכל הנושאים וההיבטים הנדונים בו, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. אין ודאות בדבר עדכניות המידע ביום בו הוא מתקבל או כי המידע ימשיך להיות עדכני ונכון גם בעתיד. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר. כל המסתמך על האמור לעיל, מבלי לקבל חוות דעת על בסיס כל העובדות הרלוונטיות, עושה זאת על אחריותו בלבד.
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה