גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות

ביום 30 בנובמבר 2011, פרסמה רשות ניירות ערך הנחיה בעלת תוקף מחייב בנושא גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות. ההנחיה בתוקף החל מיום 1 בינואר 2012.

דיני ניירות ערך מטילים על תאגיד מדווח חובה לפרסם דוח מיידי אודות תוצאות אסיפה כללית.

במקרים בהם הרוב הנדרש לצורך קבלת ההחלטה, בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט-1999, אינו רוב רגיל, נדרש התאגיד לתת גילוי גם על סך המניות שהשתתפו בהצבעה, תוך פירוט מספר המניות שהצביעו בעד ההצעה ונגדה ושיעורן מסך כל המניות שנכללו במניין הקולות לצורך ההצבעה, בהבחנה בין סוגים שונים של בעלי מניות לפי העניין (בעלי שליטה ומי שאינם בעלי שליטה, בעלי עניין אישי בעסקה ומי שאינם בעלי עניין אישי בעסקה).

בשנים האחרונות, מחייבת רשות ניירות ערך להעביר אליה, בהתכתבות פנימית, פירוט של תוצאות ההצבעה באסיפות כלליות לאישור עסקאות עם בעל שליטה או עם אחר שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי, על מנת לאפשר בקרה על עסקאות אלו.

לעמדת סגל הרשות, קיימת חשיבות לגילוי בדבר אופן הצבעתם של בעלי מניות באסיפות כלליות, על מנת לפקח באופן יעיל על התנהלות בעלי המניות, ועל מנת לאפשר למשקיעים, הן הישירים והן העקיפים (אלה שכספם מושקע בחברה באמצעות קרנות נאמנות, קרנות פנסיה, קופות גמל וכדומה) לשמור על זכויותיהם ביחס למחזיקי מניות אחרים בכלל ולגופים המוסדיים בפרט.

ההנחיה מפרטת, לגבי אסיפות כלליות בהן נדרש רוב מיוחד על פי דין (אסיפה כללית למינוי דירקטור חיצוני, אסיפה כללית לאישור הסמכת יו"ר הדירקטוריון למלא גם את תפקיד המנכ"ל וכדומה, אסיפה כללית לאישור עסקה של חברה עם בעל השליטה בה או עסקה עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, אישור פשרה או הסדר בין חברה לבין בעלי מניותיה או נושיה בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, שינוי תנאי שטר נאמנות), את חובת התאגיד לכלול בדוח המיידי אודות תוצאות האסיפה, גם את פירוט ההצבעות של בעלי המניות שהינם בעלי עניין (כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968), נושאי משרה בכירה (כהגדרת מונח זה בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך) או משקיעים מוסדיים (כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית, תשס"ט-2009) וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות), והכל למיטב ידיעת התאגיד.

כן נדרש התאגיד לציין, ביחס למצביעים כאמור, האם הינם בעלי עניין אישי באישור העסקה/ההחלטה/המינוי (למעט אם אינו כתוצאה מקשריו של בעל המניות עם בעל השליטה). 

לצורך עמידה בדרישות ההנחיה, התאגידים מתבקשים לכלול בכתבי ההצבעה הרלוונטיים את ההתייחסות לשאלה האם המצביע הינו בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי כהגדרתו בהנחיה.

רשות ניירות ערך פרסמה טיוטת תיקון תקנות ניירות ערך להערות הציבור (עד ליום 19.7.2013) לעיגון הנחיית הגילוי האמורה.