חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים

ביום 16 בנובמבר 2011, פורסם חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה), התשע"ב - 2011. תחילתו של החוק 6 חודשים מיום פרסומו.

בשנים האחרונות, נודעת בשוקי ההון בעולם חשיבות רבה לקביעת עקרונות של ממשל תאגידי, במטרה ליצור מנגנוני בקרה ופיקוח על אופן ניהולן של חברות.

החוק הנ"ל נועד לקדם ולשפר את מערך החובות של הממשל התאגידי החל על מנהלי קרנות נאמנות, אשר אינם חברות ציבוריות, וכן להחיל חובות ממשל תאגידי על חברות ניהול תיקים גדולות, שאף הן אינן חברות ציבוריות.

בשל הדמיון בין אופי הפעילות של חברות ניהול תיקים גדולות ושל מנהלי קרנות בניהול כספם של אחרים, ובין חברות ציבוריות שהציבור משקיע בהן את כספו, סבר המחוקק כי יש הצדקה לקבוע, בכל הקשור לחברות ניהול תיקים גדולות, כללים מוקפדים של ממשל תאגידי. ככל שחברת ניהול התיקים גדולה יותר ופעילותה מורכבת יותר - מבחינת היקף פעילותה ומספר לקוחותיה - החשש לפעילות בניגוד עניינים עולה ומתקיימים בפעילות החברה מאפיינים הדומים לפעילות של מנהלי קרנות. החלת כללי ממשל תאגידי על חברות ניהול תיקים גדולות תשפר במידה ניכרת את יכולת הפיקוח על פעילות ניהול התיקים ותקטין את החשש מפני ניגוד עניינים ומפני הטיית שיקול הדעת של מנהל התיקים.

עיקרי החוק הם הבטחת אי־תלות הנאמן לקרן במנהל הקרן, הרכב דירקטוריון מנהל קרן, תפקידי דירקטוריון מנהל קרן, ועדות דירקטוריון מנהל קרן, חובת הקמת ועדת ביקורת והגדרת תפקידיה, הרכבה וסדרי פעולתה, הבהרת חובות הפיקוח המוטלות על הנאמן, והגברת מנגנוני הבקרה, הפיקוח והביקורת במנהל קרן. 

בנוסף, החוק מוסיף לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות פרק חדש (פרק ד'1) שעניינו ממשל תאגידי. הפרק יחול על חברת ניהול תיקים גדולה, המוגדרת כחברה שהיא בעלת רישיון מנהל תיקי השקעות, אשר ביום 31 בדצמבר התקיים לגביה לפחות אחד משני תנאים אלה:

א. היו לה ולחברות אחרות שהן בעלות רישיון ניהול תיקים השייכות לאותה קבוצה (קבוצה של תאגידים שמקיימים ביניהם קשרי שליטה, לרבות חברה בת וחברה קשורה, כהגדרתן בחוק ניירות ערך, וחברה בשליטת חברה השולטת בכל אחת מהן), יחד, מעל 50 לקוחות ושווי הנכסים הכולל (שוויים של ניירות הערך והנכסים הפיננסיים שבניהולה של חברת ניהול תיקים) שלהן היה מעל 5 מיליארד ש"ח;

ב. היו לה ולחברות אחרות שהן בעלות רישיון ניהול תיקים השייכות לאותה קבוצה, יחד, מעל 1,000 לקוחות.

הפרק כולל הוראות ביחס להרכב הדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה, כולל חובת מינוי דירקטורים חיצוניים, מגבלות על כהונת דירקטורים בחברת ניהול תיקים גדולה גם כדירקטורים של גוף פיננסי (קופת גמל, חברה מנהלת, מבטח, תאגיד מורשה, מנהל קרן או חתם) אחר, מגבלות על מספר דירקטורים בחברת ניהול תיקים גדולה שהינם מקרב עובדיה, הוראות ביחס ליו"ר הדירקטוריון, הוראות ביחס לניהול ישיבות הדירקטוריון, תפקידי הדירקטוריון, איסור אצילה, חובת מינוי ועדת ביקורת, תפקידיה, הרכבה וסדרי פעולתה, והגדרת תפקידיו של המבקר הפנימי.