פסה"ד ת"א (י-ם) 25786-04-10 אייזיקוביץ נ' דאבל קיי מוצרי דלק (1996) בע"מ ואח' דן בשאלת זכותו של בעל מניות/דירקטור בחברה פרטית לקבל לעיונו את מסמכי החברה.
להלן עיקרי החלטת בית המשפט:
סעיף 185(א)(2) לחוק החברות קובע כי בחברה פרטית בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה, אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה.
בנסיבות בהן בעל מניות מחזיק במחצית הון המניות של חברה, בה ישנם שני שותפים מנהלים, בחינת זכות העיון של בעל מניות אך ורק באספקלריה של סעיף 185 לחוק החברות, איננה ממצה.
במצב דברים זה, כאשר נמסרו לידי שותפו של בעל המניות המבקש לעיין במסמכי החברה סמכויות ניהול רחבות, ובכללן אף ניהול ענייניה הכספיים השוטפים של החברה, חלה על השותף חובה כללית לנהוג בתום לב ובהגינות כלפי בעל המניות מבקש העיון. חובה זו נובעת מסעיף 192 לחוק החברות, המטיל על בעל מניות חובה לנהוג כלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת ולהימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, ומסעיף 193 לחוק החברות, המטיל על בעל השליטה בחברה חובה לנהוג בהגינות כלפי החברה. במסגרת חובות אלה, קמה לבעל מחצית ממניות החברה החובה לאפשר לשותפו, המחזיק במחצית האחרת של הון המניות, לעיין במסמכי החברה, כדי לעמוד על מצבה הכספי של החברה.
יש להכיר באינטרס כלכלי ממשי שיש לבעל מניות בחברה כמטרה נאותה המצדיקה עיון במסמכי החברה. קל וחומר, כאשר חברה שאיננה פעילה עוד מסחרית, מוחזקת בידי שני בעלי מניות בלבד. במקרה כזה, רצונו של אחד מבעלי המניות לדעת אל נכון את מצבה הכספי של החברה על פי המסמכים שיועמדו לעיונו, הינו רצון לגיטימי המצדיק את זכות העיון. זאת, בכפוף לאי התקיימותן של נסיבות השוללות את זכות העיון (סעיף 185(ב) לחוק החברות קובע כי חברה רשאית לסרב לבקשת עיון של בעל מניה, אם לדעתה, בין היתר, הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה).
זכותו של התובע לעיין במסמכי החברה נובעת אף מהיותו דירקטור בחברה, זאת, מכוח הוראת סעיף 265 לחוק החברות, לפיה דירקטור בחברה זכאי לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור. על זכותו של דירקטור לעיין במסמכי החברה שבה הוא מכהן נאמר, כי היא מעין אקסיומה, וכי הנחת היסוד חייבת להיות כי יש להעדיף את זכות העיון על פני מניעתה.
אף אם הנתבע היה מוכיח שהתובע נהג עם החברה שלא כדין באיזה מן העניינים המיוחסים לו, לא היה בכך כדי לשלול מכל וכל את זכותו לעיין במסמכי החברה ולקבל מידע במטרה למצות את זכויותיו הכלכליות כלפי החברה. זכות החברה לתבוע את בעל המניות, כשזו קיימת, בנפרד, וזכותו של בעל המניות למידע ולמסמכים בנפרד. החוק אכן שולל מבעל מניות את הזכות לעיין במסמכי החברה, כאשר הבקשה נעשית שלא בתום לב, דהיינו: למטרות פסולות. אולם, נדרש קשר ענייני בין המטרה הפסולה המיוחסת לבעל המניות לבין דרישתו לעיון במסמכי החברה, העושה את הדרישה לכזו שאינה בתום לב.
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה