רשות ניירות ערך פרסמה ביום 30 באוקטובר 2011 עמדת סגל בנושא החובה החלה על תאגידים מדווחים לפרסם דוח מיידי, בהתאם לתקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970, אודות התקשרות בהסכמי הלוואה, שינוי תנאיהם והתחייבויות לעמוד באמות מידה פיננסיות.
סגל הרשות פרסם את עמדתו בנושא, על רקע אי האחידות הקיימת בקרב התאגידים המדווחים ביישום תקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים ביחס להתקשרויות כאמור.
מבלי לגרוע מכלליות הוראות תקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, כל אחד מהאירועים המנויים להלן ייחשב אירוע אשראי בר דיווח: התקשרות תאגיד מדווח בהסכם הלוואה מהותית (לרבות בדרך של הנפקת אגרות חוב או ניירות ערך מסחריים), העמדת מסגרת אשראי מהותית לטובת התאגיד או מימוש חלק משמעותי שלה, מיחזור (פירעון ונטילה מחדש) של הלוואה מהותית, שינוי מהותי בתנאי הסכם הלוואה או מסגרת אשראי כאמור, לרבות כל שינוי באמות המידה הפיננסיות, בהיקף הבטוחות או בתנאי הבטוחות. הבדיקה של מהותיות הלוואה ו/או הסכם מסגרת אשראי, עבור התאגיד המדווח, צריכה להתבצע הן מול הדוחות הכספיים המאוחדים והן מול הדוחות הכספיים סולו. הלוואה עשויה להיחשב מהותית, אף אם היקפה הכספי אינו מהותי ביחס לסך נכסי התאגיד, אם, לדוגמה, הריבית בגינה גבוהה משמעותית משיעור הריבית הממוצע על הלוואות אחרות שנטל התאגיד או אם נסיבות נטילת ההלוואה (כגון, קושי תזרימי של התאגיד או ייעוד כספי ההלוואה לעמידה בהתחייבויות התאגיד למחזיקי אגרות חוב) מעידות על מהותיות ההלוואה.
יש לתת את הגילוי אודות אירוע אשראי בר דיווח באופן ברור, כך שיתאפשר לציבור המשקיעים להבין את השפעת האירוע על ענייני התאגיד ולהמשיך ולעקוב אחר עמידת התאגיד באמות מידה פיננסיות (ככל שקיימות) וביתר תנאי הסכם ההלוואה או מסגרת האשראי. הגילוי צריך להיות דומה בהיקפו ובתכניו לגילוי הנדרש במסגרת תשקיף ודוח תקופתי.
על הדוח המיידי אודות התקשרות בהסכם הלוואה מהותית לכלול תיאור של הפרטים המהותיים של ההסכם, לרבות מאפייני המלווה, היקף ההלוואה, לוח הסילוקין בגינה, הריבית המשולמת עליה, מנגנון ההצמדה (ככל שקיים), בטוחות שהועמדו לטובת המלווה, מגבלות החלות על התאגיד בקשר להלוואה (כגון אמות מידה פיננסיות), מנגנון קרוס דיפולט וכל מגבלה אחרת על קבלת אשראי או כזו המעלה באופן מהותי את העלות של גיוס הון או חוב חדש.
בדוח מיידי אודות העמדת מסגרת אשראי מהותית לטובת התאגיד, יש לכלול גם התייחסות לתנאים המהותיים למימוש מסגרת האשראי.
ככל שקיימות אמות מידה פיננסיות, יש לכלול בדוח המיידי תיאור מפורט וברור של כל אחת מהן, לרבות פירוט האופן בו היא נבדקת ו/או מחושבת על ידי המלווה (ככל שלא מדובר בערך בודד שניתן לראותו במסגרת הדוחות הכספיים), תוצאת חישובה סמוך למועד פרסום הדוח המיידי, וכן הסבר איכותי לשם הבנת אמות המידה הפיננסיות והשלכותיהן על התאגיד ופעילותו, ככל שנדרש.
יש לפרסם דוח מיידי גם ביחס לכל אחד מהארועים הבאים, תוך פירוט ההשלכות האפשריות שלו על התאגיד: קמה למלווה עילה להעמדת הלוואה מהותית לפירעון מיידי, התאגיד המדווח לא עמד באמת מידה פיננסית אחת או יותר, קרה אירוע אחר אשר כתוצאה ממנו נדרש התאגיד להעמיד בטוחות נוספות לטובת המלווה, לפרוע חלק מהותי מההלוואה, או שכתוצאה ממנו חל שינוי מהותי בתנאי ההלוואה, כגון גידול בשיעור הריבית.
במסגרת הדוח התקופתי ובמסגרת תשקיף על התאגיד לכלול תיאור מלא של כלל הסכמי ההלוואה והעמדת האשראי המהותיים על כל פרטיהם. רצוי לכלול את הגילוי בסעיף המימון, וככל הניתן להציגו בצורה טבלאית בליווי הסברים נדרשים. גילוי דומה יש לתת בדוחות הרבעוניים, וזאת ככל שחל שינוי מהותי ביחס לדוח התקופתי. במסגרת הגילוי בדוחות העתיים (תקופתיים או רבעוניים) ובתשקיף, יש לתאר (לרבות בדרך של הפניה) שינויים בהסכמים האמורים, ככל שחלו בתקופת הדיווח. לצד האמירה בדבר עמידה או אי עמידה באמות מידה פיננסיות, על התאגיד לפרט גם את תוצאת חישובה ביחס לכל אחד מהמועדים הבאים: המועד בו נבחנת העמידה בידי המלווה (אם נקבע מועד כזה בהסכם), מועד הדוח וסמוך ככל הניתן למועד פרסום הדוח, ככל שחלו שינויים. בהקשר זה כוללת עמדת הסגל הנחיות ספציפיות ביחס לדוחות הרבעון השלישי של שנת 2011. כן הובהר, כי תאגיד המצוי בהפרה של הסכם הלוואה או העמדת אשראי מהותיים, אשר לא דווחה על ידו עד למועד פרסום עמדת הסגל האמורה, וההפרה טרם תוקנה על ידו, נדרש לדווח אודות ההפרה באופן מיידי ולא להמתין עד לפרסום דוח הרבעון השלישי של שנת 2011.
מבלי לגרוע מכלליות הוראות תקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, כל אחד מהאירועים המנויים להלן ייחשב אירוע אשראי בר דיווח: התקשרות תאגיד מדווח בהסכם הלוואה מהותית (לרבות בדרך של הנפקת אגרות חוב או ניירות ערך מסחריים), העמדת מסגרת אשראי מהותית לטובת התאגיד או מימוש חלק משמעותי שלה, מיחזור (פירעון ונטילה מחדש) של הלוואה מהותית, שינוי מהותי בתנאי הסכם הלוואה או מסגרת אשראי כאמור, לרבות כל שינוי באמות המידה הפיננסיות, בהיקף הבטוחות או בתנאי הבטוחות. הבדיקה של מהותיות הלוואה ו/או הסכם מסגרת אשראי, עבור התאגיד המדווח, צריכה להתבצע הן מול הדוחות הכספיים המאוחדים והן מול הדוחות הכספיים סולו. הלוואה עשויה להיחשב מהותית, אף אם היקפה הכספי אינו מהותי ביחס לסך נכסי התאגיד, אם, לדוגמה, הריבית בגינה גבוהה משמעותית משיעור הריבית הממוצע על הלוואות אחרות שנטל התאגיד או אם נסיבות נטילת ההלוואה (כגון, קושי תזרימי של התאגיד או ייעוד כספי ההלוואה לעמידה בהתחייבויות התאגיד למחזיקי אגרות חוב) מעידות על מהותיות ההלוואה.
יש לתת את הגילוי אודות אירוע אשראי בר דיווח באופן ברור, כך שיתאפשר לציבור המשקיעים להבין את השפעת האירוע על ענייני התאגיד ולהמשיך ולעקוב אחר עמידת התאגיד באמות מידה פיננסיות (ככל שקיימות) וביתר תנאי הסכם ההלוואה או מסגרת האשראי. הגילוי צריך להיות דומה בהיקפו ובתכניו לגילוי הנדרש במסגרת תשקיף ודוח תקופתי.
על הדוח המיידי אודות התקשרות בהסכם הלוואה מהותית לכלול תיאור של הפרטים המהותיים של ההסכם, לרבות מאפייני המלווה, היקף ההלוואה, לוח הסילוקין בגינה, הריבית המשולמת עליה, מנגנון ההצמדה (ככל שקיים), בטוחות שהועמדו לטובת המלווה, מגבלות החלות על התאגיד בקשר להלוואה (כגון אמות מידה פיננסיות), מנגנון קרוס דיפולט וכל מגבלה אחרת על קבלת אשראי או כזו המעלה באופן מהותי את העלות של גיוס הון או חוב חדש.
בדוח מיידי אודות העמדת מסגרת אשראי מהותית לטובת התאגיד, יש לכלול גם התייחסות לתנאים המהותיים למימוש מסגרת האשראי.
ככל שקיימות אמות מידה פיננסיות, יש לכלול בדוח המיידי תיאור מפורט וברור של כל אחת מהן, לרבות פירוט האופן בו היא נבדקת ו/או מחושבת על ידי המלווה (ככל שלא מדובר בערך בודד שניתן לראותו במסגרת הדוחות הכספיים), תוצאת חישובה סמוך למועד פרסום הדוח המיידי, וכן הסבר איכותי לשם הבנת אמות המידה הפיננסיות והשלכותיהן על התאגיד ופעילותו, ככל שנדרש.
יש לפרסם דוח מיידי גם ביחס לכל אחד מהארועים הבאים, תוך פירוט ההשלכות האפשריות שלו על התאגיד: קמה למלווה עילה להעמדת הלוואה מהותית לפירעון מיידי, התאגיד המדווח לא עמד באמת מידה פיננסית אחת או יותר, קרה אירוע אחר אשר כתוצאה ממנו נדרש התאגיד להעמיד בטוחות נוספות לטובת המלווה, לפרוע חלק מהותי מההלוואה, או שכתוצאה ממנו חל שינוי מהותי בתנאי ההלוואה, כגון גידול בשיעור הריבית.
במסגרת הדוח התקופתי ובמסגרת תשקיף על התאגיד לכלול תיאור מלא של כלל הסכמי ההלוואה והעמדת האשראי המהותיים על כל פרטיהם. רצוי לכלול את הגילוי בסעיף המימון, וככל הניתן להציגו בצורה טבלאית בליווי הסברים נדרשים. גילוי דומה יש לתת בדוחות הרבעוניים, וזאת ככל שחל שינוי מהותי ביחס לדוח התקופתי. במסגרת הגילוי בדוחות העתיים (תקופתיים או רבעוניים) ובתשקיף, יש לתאר (לרבות בדרך של הפניה) שינויים בהסכמים האמורים, ככל שחלו בתקופת הדיווח. לצד האמירה בדבר עמידה או אי עמידה באמות מידה פיננסיות, על התאגיד לפרט גם את תוצאת חישובה ביחס לכל אחד מהמועדים הבאים: המועד בו נבחנת העמידה בידי המלווה (אם נקבע מועד כזה בהסכם), מועד הדוח וסמוך ככל הניתן למועד פרסום הדוח, ככל שחלו שינויים. בהקשר זה כוללת עמדת הסגל הנחיות ספציפיות ביחס לדוחות הרבעון השלישי של שנת 2011. כן הובהר, כי תאגיד המצוי בהפרה של הסכם הלוואה או העמדת אשראי מהותיים, אשר לא דווחה על ידו עד למועד פרסום עמדת הסגל האמורה, וההפרה טרם תוקנה על ידו, נדרש לדווח אודות ההפרה באופן מיידי ולא להמתין עד לפרסום דוח הרבעון השלישי של שנת 2011.
להלן קישור לנוסח המלא של עמדת הסגל, כפי שפורסמה באתר הרשות:
| http://www.isa.gov.il/Download/IsaFile_6187.pdf |
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה