רשות ניירות ערך פרסמה טיוטת תיקון שעניינה מתן הקלות לתאגידים קטנים/עו"ד ניר אורן*

ביום 23 ביולי 2013 פרסמה רשות ניירות ערך ("הרשות"), להערות הציבור (עד ליום 22 באוגוסט 2013), טיוטה של תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970 ("תקנות הדיווח") שעניינה מתן הקלות לתאגידים קטנים. 

הטיוטה פורסמה בהמשך למסמך הצעות להקלות ברגולציה שפרסמה הרשות בחודש ספטמבר 2012 (במסגרת חלק II של "מפת דרכים: יעדים ותכניות לשנים הקרובות")**. 

התיקון המוצע לתקנות הדיווח כולל ארבע הקלות בדיווחים השנתיים והרבעוניים, שמוצע להחיל על תאגידים קטנים (להגדרת תאגיד קטן, ראה להלן). יישום מלא או חלקי של ההקלות הינו וולונטרי, על פי החלטת דירקטוריון של התאגיד הקטן:

• ביטול החובה לפרסם דו"ח על הבקרה הפנימית ודו"ח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית והותרת החובה לצרף הצהרת מנהלים בלבד. בנוסף, הצהרת המנהלים לא תכלול התייחסות לקביעת בקרות ונהלים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית ולגילוי בדבר ליקויים וחולשות מהותיים, אלא רק התייחסות לגילוי בדבר תרמיות.

• ביטול החובה לתת גילוי בדו"ח התקופתי והרבעוני בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, למעט ביחס לתאגידים קטנים שיש להם חשיפה מהותית למכשירים פיננסיים אשר ימשיכו להיות חייבים בגילוי כאמור (תאגידים קטנים שבדוחותיהם הוצג מגזר בר דיווח שהינו מגזר פעילות פיננסי, או תאגידים קטנים שהשווי ההוגן של הנכסים הפיננסיים או ההתחייבויות הפיננסיות שלהם מהווה לפחות 50% מהון התאגיד ו- 10% מנכסי התאגיד בערכים מוחלטים לפי דוחותיו המאוחדים או שתוצאת ניתוח הרגישות לאחד או יותר מסיכוני השוק אליהם חשוף התאגיד בסוף תקופת הדיווח עומדת בפרמטרים האמורים).

• העלאת סף המשמעותיות לצורך צירוף דוחות חברה כלולה לדוחות הרבעוניים של תאגיד קטן מ- 20% ל- 40%. כלומר, תאגיד קטן ידרש לצרף דוחות חברה כלולה, אם השקעת התאגיד הקטן בחברה הכלולה, מהווה, בערכה המוחלט, ארבעים אחוזים או יותר מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי של התאגיד או אם הסכום שנכלל ברווח או הפסד בשל השקעת התאגיד הקטן בחברה הכלולה, מהווה, בערכו המוחלט, ארבעים אחוזים או יותר מהרווח או הפסד של התאגיד, בערכו המוחלט (או אם איזה מהתנאים האמורים התקיים בשנת הדיווח הקודמת, וצפוי כי יתקיים גם בשנת הדיווח הבאה). יחד עם זאת, לא מוצע בתקנות כל שינוי לענין הבחינה האיכותית (האם החברה הכלולה היא בעלת חשיבות ניכרת לעסקי התאגיד או לפעילותו במתכונתם הקיימת או במתכונתם המתוכננת לעתיד) וכן אין שינוי בדרישת צירוף דוחות חברה כלולה לדוח הכספי השנתי.

• הוספת הגדרה נפרדת ל"הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן", מתוך כוונה לקבוע סף מהותיות מקל לענין זה, באופן שתוכן ההסדר המקל עצמו הנוגע לסף הצירוף יהיה בתיקון להחלטת סגל הרשות המתייחסת לספי מהותיות לצירוף הערכות שווי (עמדה משפטית מספר 105-23 מיום 22 בדצמבר 2010). לענין זה יצוין, כי במתווה ההקלות הוצגה העלאה של סף המהותיות (לתאגידים קטנים) לענין צירוף הערכות שווי מ- 10% ל- 20%. כלומר, תאגיד קטן יידרש לצרף הערכת שווי לדוחותיו הכספיים אם נושא הערכת השווי מהווה לפחות 20% מסך נכסי התאגיד או אם השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או על הרווח הכולל, לפי העניין, יהווה לפחות 20% מסך הרווח הנקי או הרווח הכולל בהתאמה, של התאגיד לתקופת הדיווח.

התאגידים שיהיו רשאים לאמץ את ההקלות שלעיל או חלקן הינם תאגידים העומדים בתנאים שלהלן (שיבדקו ב- 1 לינואר של כל שנת דיווח):

1. לגבי תאגידים שהנפיקו מניות או יחידות השתתפות - (א) השווי הממוצע של המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה, ב- 60 הימים שלפני 1 בינואר של שנת הדיווח ("המועד הקובע"), היה נמוך מ- 300 מיליון ש"ח (למעט אם במועד הקובע היה שווי המניות גבוה מ- 250 מיליון ש"ח ובמועד הקובע הקודם היה השווי 300 מיליון ש"ח או יותר, או אם במועד הקובע היה שווי המניות נמוך מ- 350 מיליון ש"ח ובמועד הקובע הקודם היה השווי נמוך מ- 300 מיליון ש"ח) וכן, (ב) התאגיד לא נכלל במדד "ת"א - 100" או במדד "ת"א יתר - 50". במקרה שהמניות או יחידות ההשתתפות של התאגיד לא נסחרו ב- 60 הימים שקדמו למועד הקובע, אזי המדידה תבוצע לפי ההון העצמי של התאגיד לפי הדוחות הכספיים האחרונים שחובה לפרסמם נכון למועד הקובע. 
2. לגבי תאגיד שהנפיק תעודות התחייבות (אגרות חוב) - הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות שבמחזור נמוך מ- 200 מיליון ש"ח.

תאגיד שחדל להיות תאגיד קטן, יהיה רשאי להמשיך וליישם את ההקלות שיישם בתור תאגיד קטן (ככל שיישם הקלות כאמור) עד לדוחות השנתיים הבאים (הדוחות לשנת הדיווח שלאחר השנה בה חדל להיות תאגיד קטן).

 

בנוסף, מוצע תיקון לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), תשכ"ט- 1969, המחיל את ההקלות שלעיל גם על תשקיפים של תאגידים קטנים, כאשר במקרה של הצעה ראשונה לציבור, יוכלו לאמץ את ההקלות תאגידים שההון העצמי שלהם, לפי הדוחות הכספיים האחרונים, נמוך מ- 300 מיליון ש"ח. 

 

התיקון מטיל על תאגידים חובות דיווח בדבר הפיכתם לתאגיד קטן, יציאה מהמעמד של תאגיד קטן, ועל קבלת החלטות בדבר התחלת וסיום דיווח לפי ההקלות שלעיל וכן חובת גילוי על אימוץ ההקלות שלעיל בהבלטה בעמוד הראשון של הדוח התקופתי והרבעוני של התאגיד. 

 

לקישור לנוסח המלא של טיוטת התיקון, לחץ כאן.

-------------------------------------------------------------------------

* שותף וראש מחלקת ניירות ערך בפירמת עוה"ד ראב"ד, מגריזו, בנקל ושות'.
** לפוסט שפורסם ב"עניין חברתי" בחודש אוקטובר 2012 בדבר מסמך ההצעות להקלות ברגולציה בשוק ההון, לחץ כאן.

נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל! 
כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, אינו מיועד לענות על הצרכים הייחודיים של כל יחיד או ישות, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, המידע האמור מהווה סקירה תמציתית ולא מלאה של העדכון הרלוונטי ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. אין ודאות בדבר עדכניות המידע ביום בו הוא מתקבל או כי המידע ימשיך להיות עדכני ונכון גם בעתיד. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר.