יום רביעי, 3 ביולי 2013

טיוטת הנחיית גילוי בדבר מדיניות תגמול ותנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה

ביום 25 ביוני 2013 פרסמה רשות ניירות ערך ("הרשות") טיוטת הנחיה להערות הציבור (עד ליום 25.7.2013) בנושא הגילוי בדבר מדיניות תגמול ותנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה.
 
טיוטת ההנחיה מתייחסת לגילוי הנדרש בדבר הליכי האישור המתחייבים מתיקון 20 לחוק החברות (שעניינו תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב), אשר נכנס לתוקף ביום 12.12.2012 ("תיקון 20") (לקישור לפוסט שפורסם ב"עניין חברתי" בנושא תיקון 20, לחץ כאן).
 
חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו מחילים על חברות, בין היתר, חובות גילוי בקשר עם תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה. מטרות ההנחיה המוצעת הינן: 
  1. להתאים את חובות הגילוי האמורות לחובות שהוטלו על חברות במסגרת תיקון 20.
  2. להסדיר את פריטי הגילוי שחברות תידרשנה לכלול בזימוני אסיפות בעלי מניות לצורך אישור מדיניות תגמול או אישור תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה מקום שאישור כאמור נדרש לפי תיקון 20, באופן שבפני בעלי המניות יעמוד מלוא המידע הנדרש לצורך קבלת החלטה.
  3. להסדיר את הגילוי הנדרש מחברות בדבר אישור תנאי כהונה של נושאי משרה בהתאם להליכים שנקבעו בתיקון 20, גם מקום בו לא נדרש אישורה של אסיפת בעלי המניות.
במסגרת זאת, מפרטת טיוטת ההנחיה את הגילוי שיש לכלול בדיווחים המפורטים להלן:
  • דיווח לזימון אסיפה כללית בחברה ציבורית לצורך אישור מדיניות תגמול
  • דיווח של חברת אגרות חוב בדבר אישור מדיניות תגמול
  • דיווח מיידי אודות קביעת מדיניות תגמול על ידי הדירקטוריון חרף התנגדות האסיפה הכללית*
  • דיווח לזימון אסיפה כללית בחברה ציבורית לצורך אישור תנאי כהונה והעסקה של המנכ"ל
  • דיווח של חברת אגרות חוב בדבר אישור תנאי כהונה והעסקה של המנכ"ל
  • דיווח מיידי בדבר החלטת ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר עסקה עם המנכ"ל באשר לתנאי כהונתו והעסקתו שהובאה לאישור האסיפה הכללית, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה*
  • דיווח מיידי אודות תנאי כהונה והעסקה של המנכ"ל, מקום שועדת התגמול החליטה לפטור מאישור האסיפה הכללית עסקה עם מועמד לכהונת מנכ"ל, בהתאם לסעיף 272(ג1) לחוק החברות
  • דיווח מיידי אודות התקשרות החברה עם מנכ"ל בקשר לתנאי כהונתו והעסקתו שהינה שינוי של עסקה קיימת, בהתאם להוראות סעיף 272(ד) לחוק החברות
  • דיווח לזימון אסיפה כללית בחברה ציבורית לצורך אישור תנאי כהונה והעסקה של דירקטור
  • דיווח של חברת אגרות חוב בדבר אישור תנאי כהונה והעסקה של דירקטור
  • דיווח לזימון אסיפה כללית בחברה ציבורית לצורך אישור תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שאינו מנכ"ל (לרבות דירקטור) שאינם תואמים את מדיניות התגמול
  • דיווח של חברת אגרות חוב בדבר אישור תנאי כהונה והעסקה כאמור
  • דיווח מיידי אודות החלטת ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שאינו מנכ"ל ואינו דירקטור שלא בהתאם למדיניות התגמול או בהעדר מדיניות תגמול בתוקף, חרף התנגדות האסיפה הכללית*
  • דיווח לזימון אסיפה כללית לאישור עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(4) לחוק החברות (אישור תנאי כהונה והעסקה של בעל השליטה או קרובו)  
 
טיוטת ההנחיה כוללת, בין היתר, הוראת מעבר, לפיה חברה אשר הביאה לאישור מדיניות תגמול בהתאם לתיקון 20 לפני פרסום ההנחיה, תפרסם בדוח התקופתי העוקב או בדוח המיידי הראשון של החברה בדבר תנאי כהונה והעסקה, לפי המוקדם, את הגילוי הנדרש על פי ההנחיה, לו היתה מביאה את מדיניות התגמול לאישור לאחר פרסומה.
 
לנוסח המלא של טיוטת ההנחיה, לחץ כאן.
 
בטיוטת ההנחיה צוין, בין היתר, כי משרד המשפטים בוחן, יחד עם הרשות, עיגון הקלות וחריגים לסוגי חברות ועסקאות, בקשר עם החובות שהוטלו במסגרת תיקון 20, וכי ככל שיקבעו הקלות כאמור, תעודכנה הוראות הגילוי המוצעות בהתאם

ביום 1 באוגוסט 2013, פרסמה הרשות הבהרה ביחס לטיוטת הנחיית הגילוי הנ"ל, לפיה ההנחיה לא תחול על דוח זימון אסיפה לאישור מדיניות תגמול, שיפורסם קודם למועד כניסתה לתוקף, וזאת אף אם מועד קיום האסיפה יחול לאחר מועד כניסת ההנחיה לתוקף. בנוסף, הודיעה הרשות, כי בכוונתה לקבוע פרק זמן של 30 יום לפחות ממועד פרסומה של ההנחיה באתר הרשות ועד מועד כניסתה לתוקף, כך שתהא לחברה אשר טרם זימנה אסיפה לאישור מדיניות תגמול, שהות מספקת להתאים את דוח הזימון להנחיית הגילוי. לנוסח המלא של ההבהרה, לחץ כאן. 
 
* בחברה שאינה חברה נכדה ציבורית, כהגדרתה בתיקון 20.
 
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל! 
כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, אינו מיועד לענות על הצרכים הייחודיים של כל יחיד או ישות, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, המידע האמור מהווה סקירה תמציתית ולא מלאה של העדכון הרלוונטי ולפיכך אינה מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. אין ודאות בדבר עדכניות המידע ביום בו הוא מתקבל או כי המידע ימשיך להיות עדכני ונכון גם בעתיד. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר.

אין תגובות: