"מאוחדים מחדש" - תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 10/מאת יהודה בר*

איחוד דוחות - כללי

אחד העקרונות החשובים בחשבונאות הוא העדפת המהות הכלכלית על פני הצורה המשפטית. בהתאם לעקרון זה, אם חברה א' מחזיקה במניות של חברה ב', באופן המקנה לה שליטה בחברה ב', אזי, על אף שמבחינה משפטית מדובר בשתי ישויות נפרדות, הרי שמבחינה כלכלית מדובר בקבוצה עסקית אחת. בהתאם לכך, הקבוצה נדרשת להציג דוחות כספיים מאוחדים, במסגרתם יוצגו נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות הן של החברה האֵם והן של החברות הבנות (תוך ביצוע התאמות מסוימות).

תקן IFRS 10

ב- 1 בינואר 2013, ייכנס לתוקף תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 10) 10) "דוחות כספיים מאוחדים" ("התקן החדש"). התקן החדש מחליף את ההוראות המתייחסות לדוחות כספיים מאוחדים בתקן חשבונאות בינלאומי 27 (IAS 27) "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" ("התקן הקודם") ואת פרשנות SIC 12 "איחוד - ישויות למטרות מיוחדות".

התקן החדש חל על חברות ציבוריות בישראל. ברשומה זו נתמקד בשני נושאים משמעותיים מתוך התקן החדש.

השפעת קיומן של זכויות הצבעה פוטנציאליות בעת בחינת השליטה בישות מוחזקת

ישות השולטת בישות אחרת נדרשת להציג דוחות כספיים מאוחדים. ישות תקבע אם היא חברה אֵם, על ידי הערכה אם היא שולטת בישות המוחזקת. התקן החדש קובע כי, ישות מחזיקה שולטת בישות מוחזקת, כאשר היא חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בישות המוחזקת, ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלו באמצעות כוח ההשפעה שלה על הישות המוחזקת. כוח השפעה נובע מזכויות. כדי שלישות מחזיקה יהיה כוח השפעה על ישות מוחזקת, לישות המחזיקה חייבות להיות זכויות קיימות המקנות לה את היכולת הנוכחית להתוות את הפעילויות הרלוונטיות, היינו הפעילויות אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואות של הישות המוחזקת.

במסגרת בחינת השליטה, על הישות המחזיקה להביא בחשבון, בנוסף לזכויות ההצבעה הקיימות בפועל המוחזקות על ידה, גם את קיומן של זכויות הצבעה פוטנציאליות והשפעתן. זכויות הצבעה פוטנציאליות כוללות, למשל, זכויות הנובעות ממימוש כתבי אופציה או מהמרת אגרות חוב להמרה.

לדוגמה: ישות א' מחזיקה 40% במניות ישות ב' ובנוסף לכך מחזיקה בכתבי אופציה הניתנים למימוש ל- 20% ממניות ישות ב'. אם כתבי האופציה עומדים בקריטריונים מסוימים, הרי שישות א' תאחד בדוחותיה את ישות ב' (40%+20%=60%>50%).

לצורך קביעת השליטה בישות מוחזקת, הישות המחזיקה נדרשת לבחון את מכלול זכויות ההצבעה הפוטנציאליות - הן אלו המוחזקות על ידי הישות המחזיקה והן אלו המוחזקות על ידי אחרים.

בהתאם להוראות התקן הקודם, יש להתחשב בזכויות הצבעה פוטנציאליות בתנאי שהן ניתנות למימוש מיידי, וללא התחשבות במחיר המימוש (למעט במקרים מסוימים). כך, לדוגמה, העובדה שאופציה נמצאת "מחוץ לכסף" (היינו, מחיר המימוש שלה גבוה ממחיר השוק של המניה המתקבלת ממימושה) לא השפיעה על הצורך להתחשב בזכויות ההצבעה הפוטנציאליות הנובעות ממימוש האופציה.

לעומת זאת, בהתאם להוראות התקן החדש, זכויות הצבעה פוטנציאליות תובאנה בחשבון אך ורק אם הן ממשיות (substantive), דהיינו למחזיק בהן יש יכולת מעשית לממש את הזכות במועד בו נדרשת קבלת החלטות לגבי הכוונת פעילות הישות המוחזקת. כלומר, קיומן של זכויות הצבעה פוטנציאליות, דוגמת כתבי אופציה הניתנים למימוש מיידי למניות הישות המוחזקת, אינו מהווה בהכרח ראיה לקיומה של שליטה. על פי התקן החדש, יש לבצע בחינה של המהות הכלכלית של זכויות ההצבעה הפוטנציאליות, לצורך קביעה האם זכויות אלו מקנות יכולת מיידית לקבל את ההחלטות העיקריות בדבר פעילות הישות המוחזקת. כך, למשל, אופציות הניתנות למימוש מיידי, אשר מחיר המימוש שלהן גבוה באופן משמעותי ממחיר השוק של המניות הנובעות ממימושן, באופן הגורם להן להיות "עמוק מחוץ לכסף", לא יילקחו בחשבון בעת בחינת קיומה של שליטה.

קביעה אם זכויות הן ממשיות דורשת שיקול דעת, תוך הבאה בחשבון של כל העובדות והנסיבות. דוגמאות לגורמים שיש להתחשב בהם בקבלת החלטה זו:
•מגבלות, כלכליות או אחרות, המונעות מהישות המחזיקה לממש את הזכויות, כגון קנסות, מחיר מימוש או המרה היוצר מגבלה כלכלית, תנאים המגבילים מאד את עיתוי המימוש או דרישות חוקיות.

•התועלת שתפיק הישות המחזיקה ממימוש הזכויות, לדוגמה סינרגיה עסקית בין הישות המחזיקה לישות המוחזקת.

•המידה בה זכויות ממשיות המוחזקות בידי צדדים אחרים ניתנות למימוש, בהתחשב בגורמים המפורטים לעיל.

שליטה הלכה למעשה
שליטה הלכה למעשה הינו מצב בו עשויה להיות לישות מחזיקה שליטה על ישות מוחזקת וזאת למרות שיש בידה פחות ממחצית מזכויות ההצבעה בישות המוחזקת.

בתקן הקודם לא הייתה התייחסות מפורשת לנושא, ולכן נוצר חוסר אחידות בפרקטיקה, משום שבחינת קיומה של שליטה הלכה למעשה בוצעה באופן שונה בידי חברות שונות, כאשר חברות מסוימות מאחדות חברות המוחזקות על ידן בשיעור נמוך מ- 50%, ואילו חברות אחרות אינן נוהגות באופן זה.

בהתאם להוראות התקן החדש, כאשר לישות המחזיקה יש שליטה הלכה למעשה בישות המוחזקת, הישות המחזיקה תידרש לאחד את הישות המוחזקת.

בעת בחינת קיומה של שליטה הלכה למעשה, יילקחו בחשבון, בין היתר, ההיבטים הבאים: החלק שמחזיקה הישות המחזיקה בזכויות ההצבעה של הישות המוחזקת ביחס לחלק שמחזיקים בעלי זכויות הצבעה אחרים, ואופן הפיזור של ההחזקות האחרות; מספר הקולות הנדרשים כדי לזכות במרבית הקולות בהצבעות הנערכות; ודפוסי ההצבעה באסיפות בעלי מניות בעבר. כך, לדוגמה, כאשר התוויה של הפעילויות הרלוונטיות נקבעת על ידי הצבעת רוב, והישות המחזיקה מחזיקה יותר זכויות הצבעה באופן משמעותי מכל בעל זכויות הצבעה אחר או קבוצה מאורגנת של בעלי זכויות הצבעה, ויתר המניות מפוזרות באופן נרחב, ייתכן שייקבע, לאחר התחשבות בגורמים נוספים, שלישות המחזיקה יש כוח השפעה על הישות המוחזקת. לשם ההמחשה: כאשר הישות המחזיקה מחזיקה 48% ממניותיה של הישות המוחזקת, ויתרת המניות מוחזקות על ידי אלפי מחזיקים אשר לא השתתפו בהצבעות בעבר, אזי הישות המחזיקה עשויה לקבוע (בהתחשב בגורמים המנויים לעיל) כי הינה בעלת השליטה בישות המוחזקת, וזאת למרות שאינה בעלת מרבית זכויות ההצבעה בישות המוחזקת.

ההשלכות הנובעות מיישום עקרונות התקן החדש הנזכרים לעיל
כדי לעמוד בדרישות התקן החדש המנויות לעיל, תידרשנה חברות לבצע, בין היתר, את הפעולות הבאות:

• ניתוח הסכמי השקעה
• בחינת המהות הכלכלית של זכויות הצבעה פוטנציאליות
• בחינת קיומה של שליטה אפקטיבית (דה-פקטו)
• בחברה מוחזקת אשר בהתאם להוראות התקן הקודם, סווגה כחברה בת, ועקב התקן החדש מוגדרת עתה כחברה כלולה (חברה שאינה חברה בת אך לישות המחזיקה יש בה השפעה מהותית), יש לבחון את הצורך לצרף את דוחות הישות המוחזקת בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010.

להלן קישור לנוסח המלא של התקן החדש.
_________________________________________
* הכותב הינו עובד במחלקה המקצועית ב-Deloitte בריטמן אלמגור זהר

נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל! 

כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, אינו מיועד לענות על הצרכים הייחודיים של כל יחיד או ישות, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, המידע האמור מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של העדכון הרלוונטי, ואינו מתייחס לכל הנושאים וההיבטים הנדונים בו, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. אין ודאות בדבר עדכניות המידע ביום בו הוא מתקבל או כי המידע ימשיך להיות עדכני ונכון גם בעתיד. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר. כל המסתמך על האמור לעיל, מבלי לקבל חוות דעת על בסיס כל העובדות הרלוונטיות, עושה זאת על אחריותו בלבד.