ביום 12 בספטמבר 2012, פורסמה הנחיית רשות ניירות ערך, המחייבת תאגיד לכלול בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" המצורף לכל דוח תקופתי (הדוח השנתי), החל מהדוחות התקופתיים לשנת 2012, שאלון ייעודי מובנה בנוגע להיבטי ממשל תאגידי, במתכונת שצורפה כנספח להנחייה הנ"ל.
הנחיית הגילוי האמורה חלה על כל תאגיד מדווח, שהינו חברה ציבורית (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות")), או תאגיד זר (חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל), בשים לב להיקף תחולת הוראות חוק החברות לגביו, ובשינויים המחויבים.
לנוסח המלא של ההנחייה - לחץ כאן.
לקישור לפוסט שפורסם ב"עניין חברתי" במועד פרסום הנוסח המחייב של ההנחייה - לחץ כאן.
ככלל, שאלון הממשל התאגידי ("השאלון") מתבסס על הוראות הממשל התאגידי הקבועות בדין. הוראות אלו כוללות הן הוראות מחייבות-כופות והן הוראות מומלצות לפי התוספת הראשונה לחוק החברות, שיישומן וולונטרי.
על פי ההנחייה, השאלון ייחתם בידי יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים.
השאלון ערוך באופן בו תשובה "נכון" לגבי כל אחת מהשאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין, ולהיפך. לאור זאת, מוצע להיערך מראש, עוד בשנת 2012 (שנת הדיווח הראשונה), כך שניתן יהיה להשיב בחיוב לשאלות הנכללות בשאלון במועד פרסומו במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2012.
ברשומה זו אתמקד בדרישות הגילוי במסגרת שאלון הממשל התאגידי המתבססות על ההוראות המומלצות ותהליכים נלווים נוספים, המיועדים לשפר את איכות הממשל התאגידי בתאגיד.
הנחיית הגילוי האמורה חלה על כל תאגיד מדווח, שהינו חברה ציבורית (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות")), או תאגיד זר (חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל), בשים לב להיקף תחולת הוראות חוק החברות לגביו, ובשינויים המחויבים.
לנוסח המלא של ההנחייה - לחץ כאן.
לקישור לפוסט שפורסם ב"עניין חברתי" במועד פרסום הנוסח המחייב של ההנחייה - לחץ כאן.
ככלל, שאלון הממשל התאגידי ("השאלון") מתבסס על הוראות הממשל התאגידי הקבועות בדין. הוראות אלו כוללות הן הוראות מחייבות-כופות והן הוראות מומלצות לפי התוספת הראשונה לחוק החברות, שיישומן וולונטרי.
על פי ההנחייה, השאלון ייחתם בידי יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים.
השאלון ערוך באופן בו תשובה "נכון" לגבי כל אחת מהשאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין, ולהיפך. לאור זאת, מוצע להיערך מראש, עוד בשנת 2012 (שנת הדיווח הראשונה), כך שניתן יהיה להשיב בחיוב לשאלות הנכללות בשאלון במועד פרסומו במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2012.
ברשומה זו אתמקד בדרישות הגילוי במסגרת שאלון הממשל התאגידי המתבססות על ההוראות המומלצות ותהליכים נלווים נוספים, המיועדים לשפר את איכות הממשל התאגידי בתאגיד.
דירקטורים בלתי תלויים
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לציין האם מכהנים בו דירקטורים בלתי תלויים ומה מספרם. בנוסף, יידרש התאגיד לציין אם קבע בתקנון הוראה בדבר שיעור מינימלי של דירקטורים בלתי תלויים ומהו (שיעור משמעו מספר מסויים מתוך כל הדירקטורים), וכן - האם עמד בפועל בהוראת התקנון האמורה בשנת הדיווח.
בדיקת זיקה של דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים
תאגיד יידרש לציין בשאלון האם בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים והדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד לעניין העדר זיקה (בהתאם להוראות סעיפים 240(ב) ו- (ו) לחוק החברות), וכן כי מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי, וכן יש לציין מי הגורם שערך את הבדיקה האמורה.
עצמאות הדירקטורים
תאגיד יידרש לציין בשאלון את מספר הדירקטורים, מבין הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, הכפופים במישרין או בעקיפין למנכ"ל (כאשר לעניין זה, כהונה בתאגיד מוחזק אינה נחשבת כפיפות).
מין הדירקטורים
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לציין האם בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים וכן את מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום השאלון.
הפסקת כהונה של דירקטורים
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם בתקנון התאגיד קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, שאינם דירקטורים חיצוניים (כאשר לעניין זה, דרישת רוב רגיל אינה נחשבת מגבלה), ואם כן - מהו פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור; מהו הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים; מהו המניין החוקי באסיפה הכללית שנקבע בתקנון לשם סיום כהונתם של הדירקטורים; ומהו הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון.
תכנית הכשרת דירקטורים
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם יש לו תכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד, ואם כן - האם התכנית הופעלה בשנת הדיווח.
הטמעת הוראות הממשל התאגידי
בדיקת זיקה של דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים
תאגיד יידרש לציין בשאלון האם בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים והדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד לעניין העדר זיקה (בהתאם להוראות סעיפים 240(ב) ו- (ו) לחוק החברות), וכן כי מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי, וכן יש לציין מי הגורם שערך את הבדיקה האמורה.
עצמאות הדירקטורים
תאגיד יידרש לציין בשאלון את מספר הדירקטורים, מבין הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, הכפופים במישרין או בעקיפין למנכ"ל (כאשר לעניין זה, כהונה בתאגיד מוחזק אינה נחשבת כפיפות).
מין הדירקטורים
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לציין האם בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים וכן את מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום השאלון.
הפסקת כהונה של דירקטורים
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם בתקנון התאגיד קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, שאינם דירקטורים חיצוניים (כאשר לעניין זה, דרישת רוב רגיל אינה נחשבת מגבלה), ואם כן - מהו פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור; מהו הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים; מהו המניין החוקי באסיפה הכללית שנקבע בתקנון לשם סיום כהונתם של הדירקטורים; ומהו הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון.
תכנית הכשרת דירקטורים
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם יש לו תכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד, ואם כן - האם התכנית הופעלה בשנת הדיווח.
הטמעת הוראות הממשל התאגידי
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לציין האם יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון, תוך ציון שמו ותפקידו) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד, ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח.
ישיבות הדירקטוריון ושיעור ההשתתפות בהן
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לפרט את מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח וכן את שיעור השתתפותו של כל דירקטור שכיהן בתאגיד במהלך שנת הדיווח בישיבות הדירקטוריון, לרבות ישיבות ועדות דירקטוריון בהן הוא חבר, שהתקיימו במהלך שנת הדיווח.
נוכחות בישיבות דירקטוריון
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם בעל השליטה, קרובו או מי מטעמו, ככל שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח, ואם כן - עליו לציין מי האדם שנכח בישיבה, מה תפקידו, מה זיקתו לבעל השליטה, האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים, וכן - מה שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
גילוי עניין אישי
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לציין האם טרם פתיחת כל ישיבת דירקטוריון, ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים גילוי לגבי קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה, וכן - האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של עניין אישי או ניגוד עניינים כאמור השתתפו בדיון ו/או בהצבעה (למעט אם לרוב הדירקטורים היה עניין אישי כאמור בסעיף 278(ב) לחוק החברות) (יצויין כי, על פי ההנחייה, בשנת היישום הראשונה של ההנחייה, רשאי תאגיד לא לענות על שאלה זו).
דיון בנושא ניהול עסקי התאגיד
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם בשנת הדיווח קיים דיון אחד לפחות בעניין ניהול עסקי התאגיד על ידי המנכ"ל ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביא את עמדתם.
העמדת שירותי ייעוץ מקצועי לבקשת דירקטור
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לציין האם בשנת הדיווח הדירקטוריון סירב לבקשת דירקטור להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד (לפי סעיף 266 לחוק החברות), וכן, ככל שסירב, לפרט את נימוקי הדירקטור לבקשה ואת נימוקי הדירקטוריון לאי הענות לבקשה.
כהונת בעל שליטה או העסקתו
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם בעל השליטה בתאגיד או קרובו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד (למעט דירקטור). בנוסף, יידרש התאגיד לציין האם בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה בשליטתו) מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול, ואם כן - עליו לציין מה מספר המועסקים על ידי התאגיד מקרב בעל השליטה, קרובו, לרבות חברות בשליטתם; והאם הסכמי העסקה ו/או שירותי ניהול כאמור אושרו בידי האורגנים הקבועים בדין.
רואה החשבון המבקר
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם ועדת הביקורת ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר; האם ועדת הביקורת ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים הניחה את דעתה, טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, בדבר התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד, וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו; את מספר השנים בהן מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר כרואה חשבון מבקר בתאגיד; והאם רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.
נוהל עסקאות עם בעלי עניין
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם אימץ נוהל, שאושר בידי ועדת הביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין, על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין.
עיסוק מתחרה של בעל שליטה
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לציין האם, למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה יש עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד, ואם כן - האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו.
כאמור, השאלות דלעיל אינן ממצות את כל השאלות בשאלון. לנוסח המלא של השאלון, ראה הקישור לעיל.
ישיבות הדירקטוריון ושיעור ההשתתפות בהן
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לפרט את מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח וכן את שיעור השתתפותו של כל דירקטור שכיהן בתאגיד במהלך שנת הדיווח בישיבות הדירקטוריון, לרבות ישיבות ועדות דירקטוריון בהן הוא חבר, שהתקיימו במהלך שנת הדיווח.
נוכחות בישיבות דירקטוריון
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם בעל השליטה, קרובו או מי מטעמו, ככל שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח, ואם כן - עליו לציין מי האדם שנכח בישיבה, מה תפקידו, מה זיקתו לבעל השליטה, האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים, וכן - מה שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
גילוי עניין אישי
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לציין האם טרם פתיחת כל ישיבת דירקטוריון, ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים גילוי לגבי קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה, וכן - האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של עניין אישי או ניגוד עניינים כאמור השתתפו בדיון ו/או בהצבעה (למעט אם לרוב הדירקטורים היה עניין אישי כאמור בסעיף 278(ב) לחוק החברות) (יצויין כי, על פי ההנחייה, בשנת היישום הראשונה של ההנחייה, רשאי תאגיד לא לענות על שאלה זו).
דיון בנושא ניהול עסקי התאגיד
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם בשנת הדיווח קיים דיון אחד לפחות בעניין ניהול עסקי התאגיד על ידי המנכ"ל ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביא את עמדתם.
העמדת שירותי ייעוץ מקצועי לבקשת דירקטור
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לציין האם בשנת הדיווח הדירקטוריון סירב לבקשת דירקטור להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד (לפי סעיף 266 לחוק החברות), וכן, ככל שסירב, לפרט את נימוקי הדירקטור לבקשה ואת נימוקי הדירקטוריון לאי הענות לבקשה.
כהונת בעל שליטה או העסקתו
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם בעל השליטה בתאגיד או קרובו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד (למעט דירקטור). בנוסף, יידרש התאגיד לציין האם בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה בשליטתו) מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול, ואם כן - עליו לציין מה מספר המועסקים על ידי התאגיד מקרב בעל השליטה, קרובו, לרבות חברות בשליטתם; והאם הסכמי העסקה ו/או שירותי ניהול כאמור אושרו בידי האורגנים הקבועים בדין.
רואה החשבון המבקר
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם ועדת הביקורת ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר; האם ועדת הביקורת ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים הניחה את דעתה, טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, בדבר התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד, וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו; את מספר השנים בהן מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר כרואה חשבון מבקר בתאגיד; והאם רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.
נוהל עסקאות עם בעלי עניין
התאגיד יידרש לציין בשאלון האם אימץ נוהל, שאושר בידי ועדת הביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין, על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין.
עיסוק מתחרה של בעל שליטה
במסגרת השאלון, יידרש התאגיד לציין האם, למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה יש עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד, ואם כן - האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו.
כאמור, השאלות דלעיל אינן ממצות את כל השאלות בשאלון. לנוסח המלא של השאלון, ראה הקישור לעיל.
נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של העדכון הרלוונטי ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר.
כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של העדכון הרלוונטי ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר.
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה