עיון במסמכי חברה על ידי בעל מניות שהינו מתחרה

ביום 27 בספטמבר 2012, ניתנה החלטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו (כב' השופט חאלד כבוב) בבקשה למתן צו לגילוי ועיון במסמכים ספציפיים ולמתן מענה לשאלון במסגרת ת"א 18327-12-11 כמיפל בע"מ נ' ניאופרם השקעות 1966 בע"מ.

 

סעיף 185 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), הדן בזכותו של בעל מניות לעיין במסמכי החברה, קובע, בין היתר, כי בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה, אם המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית, לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות (אישור פעולות ועסקאות שיש בהן מוטיב של עניין אישי).

 

המשיבה, כנגדה התבקש גילוי המסמכים, טענה, בין היתר, שהמסמכים שגילויים התבקש כוללים סודות מסחריים, שאין לאלץ אותה להעבירם לידי המבקשת, שהינה בעלת מניות במשיבה ומתחרה שלה שאף ביקשה בעבר לרכוש את פעילות המשיבה.

 

בית המשפט קבע כי בנוגע לחלק מהמסמכים שגילויים התבקש, הסיכון שבפניו תעמוד המשיבה אם יגולו המסמכים גדול מהנזק שייגרם למבקשת אם המסמכים יימנעו ממנה. להלן תמצית עיקרי החלטת בית המשפט בסוגיה האמורה:

• לולא היה מדובר בחברות מתחרות, חובת החשיפה היתה כמעט מוחלטת. זאת, בייחוד כאשר מביאים לאסיפה הכללית עסקה לאישור, על פי הנחיית רשות ניירות ערך. דרישת הרשות מחייבת דיון ענייני ומעמיק בעסקה, והנספחים להסכמים, כמו גם נתוני העסקה, מהווים את הבסיס לקבלת ההחלטות על ידי בעלי המניות;
 
• אלא שכאן, בית המשפט כפוף למערכת שיקולים חריגה ויוצאת דופן. זאת, בשל העובדה שהמבקשת מחזיקה במניות המשיבה בשיעור לא מבוטל, כאשר מדובר בחברות המתחרות, לפחות בחלק מתחומי הפעילות שלהן. בהיות הצדדים מתחרים, גם אם רק לכאורה, בית המשפט לא יאפשר שימוש בזכות דיונית (גילוי מסמכים) כדי לחייב חברה לחשוף סודות מסחריים באשר למערכת היחסים שלה עם ספקיה, סוכניה, או קבלני המשנה שלה, באופן שיש בו לגרום לה נזק;
 
• ברי לכל שהצבעה באסיפה כללית של בעלי מניות על נושא שהוא בבסיס הפעילות העסקית של החברה, ללא קבלת נתונים בסיסיים, היא תוצאה שאינה רצויה, הנוגסת בזכותו של בעל מניות להשתתף בהליך אישור עסקה המשליכה על זכויות הקנין שלו. עם זאת, מימוש הזכות במקרה זה עלול לפגוע בחברה ובפעילותה העסקית, וממילא גם, בדרך עקיפה, בזכויות הקנין של המבקשת עצמה.

להלן קישור לנוסח המלא של ההחלטה.

 

נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מוסמך. בנוסף, האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של העדכון הרלוונטי ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר. המחברים ומנהלי הבלוג אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים.