רקע
בחודש ינואר 2012, פורסם ב"עניין חברתי" פוסט בנושא טיוטת הנחיית גילוי שפרסמה רשות ניירות ערך, בקשר עם חלוקת דיבידנד בחברות אשר אימצו את תקן חשבונאות בינלאומי IFRS 9 באימוץ מוקדם.
בטיוטת ההנחיה צוין, בין היתר, כי הרשות מגבשת המלצות לתיקון מבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, לצורך התאמתם למציאות החשבונאית בעידן שלאחר אימוץ תקני ה- IFRS.
עוד צוין, כי בתקופת הביניים שעד תיקון החקיקה המתהווה כאמור לעיל, המליץ סגל הרשות, במסגרת פניה ראשונית למשרד המשפטים, לעשות שימוש בסמכות הקבועה בסעיף 302(ב) לחוק החברות*, ולקבוע כי יראו רכיבים אשר הוכרו בהון העצמי כתוצאה מאימוץ IFRS 9, כחלק מהעודפים לצורך מבחן הרווח.
התקנות המוצעות
לאחרונה, משרד המשפטים פרסם להערות הציבור טיוטה של תקנות החברות (סכומים אחרים הכלולים בהון העצמי שיראו אותם כעודפים), התשע"ב - 2012.
על פי טיוטת התקנות, מוצע לקבוע כי יראו כ"עודפים" גם סכומים הכלולים בהון העצמי של החברה, שמקורם ב"רווח הכולל האחר", ונובעים מרווח או מהפסד מהשקעה בנכס פיננסי, ואשר בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, לא ניתן לסווגם מחדש לעולם לרווח או הפסד של החברה. סכומים כאמור שערכם חיובי, ייחשבו כחלק מהעודפים בעת גריעת הנכס הפיננסי, וסכומים כאמור שערכם שלילי, ייחשבו כחלק מהעודפים בעת ירידת ערך של הנכס הפיננסי.
הסבר לתקנות המוצעות
על פי סעיף 302 לחוק החברות, המבחן לביצוע חלוקה הוא מבחן כפול - (א) מבחן הרווח - החלוקה מבוצעת מתוך רווחים, כהגדרתם בסעיף הנ"ל; (ב) מבחן יכולת הפירעון - לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.
"רווחים" מוגדרים בחוק החברות כיתרת העודפים, או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, בניכוי חלוקות קודמות. "עודפים" מוגדרים בחוק כסכומים הכלולים בהון העצמי של החברה ושמקורם ברווח הנקי שלה כפי שנקבע לפי כללי חשבונאות מקובלים.
עם המעבר לתקני ה- IFRS, חל שינוי מהותי בהגדרת מונח הרווח. בעוד שתקני ה- IFRS מגדירים את המונחים "סך הכל רווח כולל" ו"רווח כולל אחר", מונחים אלו לא היו קיימים תחת כללי התקינה החשבונאית הישראלית. "סך הכל רווח כולל" מורכב מכל הרכיבים של "רווח או הפסד" ושל "רווח כולל אחר". רכיב ה"רווח או הפסד" תחת תקני ה- IFRS שקול למושג "רווח נקי" שהיה מוכר תחת התקינה החשבונאית הישראלית. "הרווח הכולל האחר" מורכב מפריטי הכנסות והוצאות (כולל תיאומים בגין סיווג מחדש), שאינם מוכרים ב"רווח או הפסד", זאת על פי הטיפול שנדרש או אפשרי בתקני ה- IFRS. סכומי "הרווח הכולל האחר" אינם מהווים חלק מה"רווח או הפסד" של החברה, ולמעשה נזקפים, דרך רישומם ב"רווח הכולל האחר", לרכיב בהון העצמי של החברה שאינו מהווה חלק מהעודפים.
בחודש נובמבר 2009, פורסם תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 9: מכשירים פיננסיים (IFRS 9). מועד התחילה המחייב שנקבע בתקן (לאחר שתוקן לאחרונה בעניין זה) הינו לתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2015 או לאחריו, כאשר אפשרי יישום מוקדם של התקן. מטרת התקן הינה לקבוע עקרונות חדשים לדיווח כספי ביחס לנכסים פיננסיים, חלף הוראות התקינה הקיימות כיום (IAS 39).
לפי תקן IFRS 9, כל נכס פיננסי הוני יימדד על פי שוויו ההוגן. במסגרת התקן, ניתנה לחברות אפשרות, לפי בחירתן, לייעד, לצמיתות, את השינויים בשווי ההוגן של נכס כאמור, כך שייזקפו לקרן הון, במסגרת הרווח הכולל האחר. שינויים אלה לא ייזקפו לעולם לרווח והפסד, וחברות אף רשאיות שלא לזקוף אותם לעודפים בעת מימוש ההשקעה. כתוצאה מכך, בחברה שביצעה ייעוד כאמור, ההפסדים בגין הנכס הפיננסי אינם משפיעים על יתרת העודפים לחלוקה. באופן זה, חברות יכולות לבצע חלוקה בסכומים המתעלמים למעשה מהפסדים רעיוניים ואף מהפסדים ממומשים. מאחר שניתן לבצע את הייעוד האמור ביחס לכל נכס פיננסי בנפרד, יוכלו החברות לבחור את הנכסים הפיננסיים שבהם יש הפסדים, ולייעד רק אותם לרווח הכולל האחר.
במסגרת התקנות המוצעות, מוצע להתייחס להפסדים או לרווחים בגין נכס פיננסי שיועדו לרווח הכולל האחר, כחלק מהעודפים. באופן זה: (א) הפסד מנכס פיננסי הוני יבוא במניין העודפים בכל מצב שבו היתה מוכרת ירידת ערך לפי תקן IAS 39 ו- (ב) רווח הכלול בקרן ההון בגין נכס פיננסי הוני, יוכר כחלק מהעודפים בעת מימושו, כפי שקבוע בתקן IAS 39.
ביום 1 באוגוסט 2012 פורסמו תקנות החברות (סכומים אחרים הכלולים בהון עצמי שייראו אותם כעודפים), התשע"ב - 2012.
בחודש ינואר 2012, פורסם ב"עניין חברתי" פוסט בנושא טיוטת הנחיית גילוי שפרסמה רשות ניירות ערך, בקשר עם חלוקת דיבידנד בחברות אשר אימצו את תקן חשבונאות בינלאומי IFRS 9 באימוץ מוקדם.
בטיוטת ההנחיה צוין, בין היתר, כי הרשות מגבשת המלצות לתיקון מבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, לצורך התאמתם למציאות החשבונאית בעידן שלאחר אימוץ תקני ה- IFRS.
עוד צוין, כי בתקופת הביניים שעד תיקון החקיקה המתהווה כאמור לעיל, המליץ סגל הרשות, במסגרת פניה ראשונית למשרד המשפטים, לעשות שימוש בסמכות הקבועה בסעיף 302(ב) לחוק החברות*, ולקבוע כי יראו רכיבים אשר הוכרו בהון העצמי כתוצאה מאימוץ IFRS 9, כחלק מהעודפים לצורך מבחן הרווח.
התקנות המוצעות
לאחרונה, משרד המשפטים פרסם להערות הציבור טיוטה של תקנות החברות (סכומים אחרים הכלולים בהון העצמי שיראו אותם כעודפים), התשע"ב - 2012.
על פי טיוטת התקנות, מוצע לקבוע כי יראו כ"עודפים" גם סכומים הכלולים בהון העצמי של החברה, שמקורם ב"רווח הכולל האחר", ונובעים מרווח או מהפסד מהשקעה בנכס פיננסי, ואשר בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, לא ניתן לסווגם מחדש לעולם לרווח או הפסד של החברה. סכומים כאמור שערכם חיובי, ייחשבו כחלק מהעודפים בעת גריעת הנכס הפיננסי, וסכומים כאמור שערכם שלילי, ייחשבו כחלק מהעודפים בעת ירידת ערך של הנכס הפיננסי.
הסבר לתקנות המוצעות
על פי סעיף 302 לחוק החברות, המבחן לביצוע חלוקה הוא מבחן כפול - (א) מבחן הרווח - החלוקה מבוצעת מתוך רווחים, כהגדרתם בסעיף הנ"ל; (ב) מבחן יכולת הפירעון - לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.
"רווחים" מוגדרים בחוק החברות כיתרת העודפים, או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, בניכוי חלוקות קודמות. "עודפים" מוגדרים בחוק כסכומים הכלולים בהון העצמי של החברה ושמקורם ברווח הנקי שלה כפי שנקבע לפי כללי חשבונאות מקובלים.
עם המעבר לתקני ה- IFRS, חל שינוי מהותי בהגדרת מונח הרווח. בעוד שתקני ה- IFRS מגדירים את המונחים "סך הכל רווח כולל" ו"רווח כולל אחר", מונחים אלו לא היו קיימים תחת כללי התקינה החשבונאית הישראלית. "סך הכל רווח כולל" מורכב מכל הרכיבים של "רווח או הפסד" ושל "רווח כולל אחר". רכיב ה"רווח או הפסד" תחת תקני ה- IFRS שקול למושג "רווח נקי" שהיה מוכר תחת התקינה החשבונאית הישראלית. "הרווח הכולל האחר" מורכב מפריטי הכנסות והוצאות (כולל תיאומים בגין סיווג מחדש), שאינם מוכרים ב"רווח או הפסד", זאת על פי הטיפול שנדרש או אפשרי בתקני ה- IFRS. סכומי "הרווח הכולל האחר" אינם מהווים חלק מה"רווח או הפסד" של החברה, ולמעשה נזקפים, דרך רישומם ב"רווח הכולל האחר", לרכיב בהון העצמי של החברה שאינו מהווה חלק מהעודפים.
בחודש נובמבר 2009, פורסם תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 9: מכשירים פיננסיים (IFRS 9). מועד התחילה המחייב שנקבע בתקן (לאחר שתוקן לאחרונה בעניין זה) הינו לתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2015 או לאחריו, כאשר אפשרי יישום מוקדם של התקן. מטרת התקן הינה לקבוע עקרונות חדשים לדיווח כספי ביחס לנכסים פיננסיים, חלף הוראות התקינה הקיימות כיום (IAS 39).
לפי תקן IFRS 9, כל נכס פיננסי הוני יימדד על פי שוויו ההוגן. במסגרת התקן, ניתנה לחברות אפשרות, לפי בחירתן, לייעד, לצמיתות, את השינויים בשווי ההוגן של נכס כאמור, כך שייזקפו לקרן הון, במסגרת הרווח הכולל האחר. שינויים אלה לא ייזקפו לעולם לרווח והפסד, וחברות אף רשאיות שלא לזקוף אותם לעודפים בעת מימוש ההשקעה. כתוצאה מכך, בחברה שביצעה ייעוד כאמור, ההפסדים בגין הנכס הפיננסי אינם משפיעים על יתרת העודפים לחלוקה. באופן זה, חברות יכולות לבצע חלוקה בסכומים המתעלמים למעשה מהפסדים רעיוניים ואף מהפסדים ממומשים. מאחר שניתן לבצע את הייעוד האמור ביחס לכל נכס פיננסי בנפרד, יוכלו החברות לבחור את הנכסים הפיננסיים שבהם יש הפסדים, ולייעד רק אותם לרווח הכולל האחר.
במסגרת התקנות המוצעות, מוצע להתייחס להפסדים או לרווחים בגין נכס פיננסי שיועדו לרווח הכולל האחר, כחלק מהעודפים. באופן זה: (א) הפסד מנכס פיננסי הוני יבוא במניין העודפים בכל מצב שבו היתה מוכרת ירידת ערך לפי תקן IAS 39 ו- (ב) רווח הכלול בקרן ההון בגין נכס פיננסי הוני, יוכר כחלק מהעודפים בעת מימושו, כפי שקבוע בתקן IAS 39.
ביום 1 באוגוסט 2012 פורסמו תקנות החברות (סכומים אחרים הכלולים בהון עצמי שייראו אותם כעודפים), התשע"ב - 2012.
--------------------------------------------------------------------------------------
* "עודפים" מוגדרים בחוק החברות ככוללים גם סכומים אחרים הכלולים בהון העצמי לפי כללי חשבונאות מקובלים ושאינם הון מניות
או פרמיה, שהשר קבע שיראו אותם כעודפים.
כל המידע הנכלל באתר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מוסמך. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר. המחברים ומנהלי הבלוג אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים.
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה