עדכונים בנושא הצעה לציבור

פרסום בדבר כוונה למכור ניירות ערך

כללי
סעיף 15 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") קובע כי לא תיעשה הצעה או מכירה לציבור של ניירות ערך, אלא על פי תשקיף שרשות ניירות ערך ("הרשות") התירה את פרסומו (או, לענין הצעה לציבור - על פי טיוטת תשקיף שפורסמה בהתאם לקבוע בדין).

לצד הוראה זו, ישנה שורה של פטורים מחובת פרסום תשקיף, וביניהם סעיף 15א(א)(4)(א) לחוק ניירות ערך, הקובע כי לא יראו כהצעה או כמכירה לציבור, פרסום בדבר כוונה למכור ניירות ערך למציעים שמספרם אינו עולה על 35, שייבחרו בהליך שיקבע המפרסם.

ביום 22.9.2014, פרסמה הרשות הצעה לתיקון הסעיף הנ"ל (להערות הציבור עד ליום 20.11.2014) ("ההצעה").

הרקע לתיקון המוצע

בהצעה צוין, בין היתר, כי מטרת המחוקק היתה להסדיר באמצעות הסעיף הנ"ל חריגים נקודתיים ביותר, כגון מכירת מניות הבנקים על ידי המדינה או מכירה על ידי מפרק שבידיו חבילת ניירות ערך של חברה מסוימת והוא רוצה לפרסם את כוונתו למכירתה, וכדומה; יחד עם זאת, במהלך השנים, נוצרו בשוק פרשנויות שונות לסעיף הנ"ל; בנוסף, נוסח הסעיף אינו מבהיר מהו הפרסום המותר, היקף הפירוט הניתן בו והרכב קהל המשקיעים הפוטנציאלי שאליו מופנה הפרסום.

על פי ההצעה, הצורך בתיקון הסעיף הנ"ל גבר לאחרונה, לנוכח הפעילות ההולכת וגדלה באתרי אינטרנט של מיזמים, הפונים לציבור הרחב בהצעה להשקיע בניירות ערך המוצעים להם על ידי אותם מיזמים, ללא תשקיף וללא מנגנוני ההגנה שנקבעו בדין.

עיקרי התיקון המוצע על פי ההצעה

מוצע לתקן את נוסח סעיף 15א(א)(4) לחוק, על מנת להבהיר מהו פרסום כללי מותר של הצעת ניירות ערך, היקף הפירוט הנדרש בו, ומספר/זהות המשקיעים להם יימכרו ניירות הערך בפועל.

מוצע להוסיף לסעיף 15א(א) לחוק סעיף משנה (4א) חדש, בו תעוגן כוונתו המקורית של המחוקק בהסדרת חריגים נקודתיים, כגון הצעת מכירת ניירות ערך על ידי מפרק, כונס נכסים או ממונה אחר שמונה על-ידי רשות מנהלית או על-ידי בית משפט, למספר מצומצם של משקיעים ובהליך מסודר עליו ניתנת הודעה מראש.

האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של הוראות החוק ושל ההצעה, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלהן ו/או לבחינת ההשלכות הנגזרות מכוחן.

לקישור לנוסח המלא של ההצעה, לחץ כאן.

הצעה פרטית למשקיעים מתוחכמים

סעיף 15א(א)(7) לחוק ניירות ערך קובע כי לא יראו כהצעה או כמכירה לציבור, הצעה או מכירה, בין היתר, למשקיעים "מתוחכמים" המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך. 

בנוסף, סעיף 15א(א)(4)(ב) לחוק ניירות ערך קובע כי לא יראו כהצעה או כמכירה לציבור, פרסום בדבר כוונה למכור ניירות ערך למשקיעים "מתוחכמים" כאמור. על פי העמדה, כהגדרתה להלן, מטרת החריג הנ"ל הינה להתיר פרסום כללי בדבר כוונה להציע למשקיעים מתוחכמים, אך הוא אינו מתיר לפרסם באופן פומבי מידע מלא ומקיף בקשר עם הצעה פרטית למשקיעים מתוחכמים. זאת, כדי למנוע חשיפה של הציבור למידע כאמור, באופן שיעקוף הלכה למעשה את הוראות החוק האוסרות הצעה לציבור.

ביום 21.9.2014, פרסמה הרשות עמדת סגל משפטית (103-35: "הצעה פרטית למשקיעים מתוחכמים")("העמדה"), הדנה, בין היתר, בנושאים הבאים:

• אופן ומועד אימות עמידת משקיעים מתוחכמים מסוג "לקוח כשיר" ו- "תאגיד כשיר" (כהגדרת מונחים אלה בעמדה) בתנאי הכשירות הקבועים בחוק - העמדה מפרטת, בין היתר, שיטות אשר, לעמדת סגל הרשות, שימוש בהן יקים חזקה להיותם של האמצעים שננקטו על ידי המציע, אמצעים סבירים לאימות עמידת "לקוח כשיר" ו- "תאגיד כשיר" בתנאי הכשירות לצורך ביצוע הצעה ומכירה של ניירות ערך תוך שימוש בפטור הקבוע בסעיף 15א(א)(7) לחוק ניירות ערך, ובלבד שלא קיים למציע או מי מטעמו מידע המקים יסוד סביר להניח כי הניצע אינו עומד בתנאי הכשירות.

• אופן פרסום הצעת ניירות ערך למשקיעים מתוחכמים - העמדה מבהירה, בין היתר, כי עמדת סגל הרשות, שפורסמה בחודש דצמבר 2013, במענה לפניה מקדמית בנושא הצעת ניירות ערך במסגרת פלטפורמה אינטרנטית (לקישור לפוסט שפורסם ב"עניין חברתי" אודות עמדת הסגל האמורה, לחץ כאן), ואשר עסקה בפרסום בדבר כוונה למכור ניירות ערך במסגרת הצעה פרטית רגילה (היינו, ללא יותר מ- 35 ניצעים), משתרעת, בקשר עם פרשנות "פרסום בדבר כוונה למכור ניירות ערך", גם ביחס להצעה פרטית למשקיעים מתוחכמים. העמדה אף כוללת דוגמה להליך פרסום והצעת ניירות ערך למשקיעים מתוחכמים בלבד באמצעות האינטרנט.

האמור לעיל מהווה סקירה כללית, תמציתית ולא ממצה של הוראות החוק ושל העמדה, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלהן ו/או לבחינת ההשלכות הנגזרות מכוחן.

לקישור לנוסח המלא של העמדה, לחץ כאן.

נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!

כל המידע הנכלל באתר ובניוזלטר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, אינו מיועד לענות על הצרכים הייחודיים של כל יחיד או ישות, ואינו בגדר חוות דעת מכל סוג שהוא או המלצה או ייעוץ משפטי או ייעוץ אחר. בנוסף, המידע האמור מהווה סקירה תמציתית ולא מלאה של העדכון הרלוונטי, ואינו מתייחס לכל הנושאים וההיבטים הנדונים בו, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא שלו ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. אין ודאות בדבר עדכניות המידע ביום בו הוא מתקבל או כי המידע ימשיך להיות עדכני ונכון גם בעתיד. מנהלי האתר ו/או המחברים אינם נושאים באחריות כלשהי בכל הקשור לפרסום דלעיל. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני נקיטת כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר או בניוזלטר. כל המסתמך על האמור לעיל, מבלי לקבל חוות דעת משפטית ו/או אחרת על בסיס כל העובדות הרלוונטיות, עושה זאת על אחריותו בלבד.