מעמדה של הרשות באישור הסכם פשרה בתביעה נגזרת

בפסק דין שניתן לאחרונה על ידי המחלקה הכלכלית בביהמ"ש המחוזי בת"א-יפו (תנ"ג 21785-02-11 בן עמי נ' מנורה מבטחים החזקות בע"מ) על ידי כב' השופט חאלד כבוב, נדונה שאלת מעמדה של רשות ניירות ערך ("הרשות") באישור הסכם פשרה במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת.

באותו מקרה פנה ביהמ"ש לרשות, על מנת שתביע עמדתה ביחס להסדר הפשרה המתגבש. ב"כ הנתבעות טען, בין היתר, כי לא היה מקום לפניה כאמור, הן בשל העובדה שהרשות אחראית על יישומו של חוק ניירות ערך, בעוד שהתביעה הנגזרת הינה עניין שבחוק החברות, והן בשל העובדה שהמחוקק בחר שלא להעניק לאף גוף רגולטורי (זולת ביהמ"ש) מעמד באישור הסדר פשרה בתביעה נגזרת (בשונה מהליך אישור הסכם פשרה בתביעה ייצוגית, ביחס אליו ניתן מעמד ליועמ"ש).

על אף שביהמ"ש בחר שלא לקבל את עמדת הרשות, ראה ביהמ"ש לנכון לדון בשאלה העקרונית בדבר מעמדה של הרשות, ולהלן תמצית עיקרי דבריו בנושא:

1. ביהמ"ש רשאי להזמין כל מי שנראה לו ראוי ומתאים להביע עמדה בתיק הנדון בפניו.
2. ביהמ"ש אינו כפוף לעמדת הרשות, או כל רשות אחרת שיבקש את דעתה. מעמדן של רשויות אלה הינו מעמד מייעץ בלבד.
3. אמנם, הגדרת תפקיד הרשות קשורה לחוק ניירות ערך, אולם ברור כי תפקידה של הרשות רחב מאד, שכן "שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך" מקנה לרשות ידע רחב ומעורבות אינטימית בהתנהלות החברות הציבוריות בישראל.
4. פניית ביהמ"ש לרשות שתביע את עמדתה באשר לפשרות המתגבשות בתביעות נגזרות, הינה פרקטיקה נהוגה במחוזותינו. בפניית ביהמ"ש לרשות, על מנת שתחווה דעה מלומדת ואובייקטיבית בעניין שבתחום מומחיותה המונח לפניו, יש הגיון רב. עמדתה של הרשות מאפשרת לביהמ"ש לבחון מהותית את סבירותו של הסכם פשרה מתגבש.
5. בארסנל הכלים של ביהמ"ש נמצאת האפשרות לבקש מרשות או גוף זה או אחר להביע עמדתם בנושאים רלוונטיים. רשויות וגופים אלה, להם ידע רב בנושאים אותם הם מרכזים, והאמונים על האינטרס הציבורי, מבלי ליטול חלק בסכסוך גופו - עשויים לעיתים לסייע לביהמ"ש לחדד את המחלוקות ולראות את מלוא התמונה הרלוונטית.
6. עיון בחוק החברות מגלה, כי הליך התביעה הנגזרת אינו הליך הזר לרשות, והיא אף עשויה להדרש לבחון הליכים מסוג זה, על מנת להחליט אם לתמוך פיננסית בבקשה לאישור תביעה נגזרת ובאיזה היקף. כלומר, גם בעניין תביעות נגזרות, ולא רק בתובענות ייצוגיות, סבר המחוקק כי ביכולתה של הרשות לבחון מה רמת העניין לציבור בתביעה מסויימת ומה סיכוייה להתקבל.
7. בחוק החברות הוסדרה לאחרונה האפשרות של בעל מניות להתנגד להסדר פשרה. אולם, נוכח נטייתם של מחזיקי מניות מהציבור לאדישות רציונלית, המובילה להשתתפות נדירה יחסית בחיי החברה, יש בעמדת הרשות כדי לסייע לביהמ"ש להיחשף באופן טוב יותר, לאינטרסים של קבוצה זו.

להלן קישור לנוסח המלא של פסק הדין.

נהנית מהפוסט? הירשם לבלוג וקבל עדכונים על תכנים חדשים ישירות למייל!
כל המידע הנכלל באתר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מוסמך. בנוסף, האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של הפרסום הנזכר בפוסט ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא. על הקורא/ת לקבל ייעוץ מקצועי ספציפי לפני כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על הפרסומים באתר. המחברים ומנהלי הבלוג אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים.